山东登海种业股份有限公司关联交易管理制度
（2016 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善山东登海种业股份有限公司（下称“公司”）的法
人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、
公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利
益，现依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《企业会计准则—关
联方关系及其交易的披露》、深圳证券交易所《股票上市规则》（下称
“深交所《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《山
东登海种业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）对关联
交易的有关要求，特修订《山东登海种业股份有限公司关联交易管理
制度（下称“本制度”）。
第二章 关联交易和关联人
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或销售产品、商品；
(二) 购买或销售除产品、商品以外的其他资产；
(三) 提供或接受劳务；
(四) 代理；
(五) 租赁；
(六) 提供财务资助（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资
金）；
(七) 担保；
(八) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订《许可协议》；
(十一) 赠与或受赠资产；
(十二) 债权或债务重组；
(十三) 非货币性交易；
(十四) 关联双方共同投资；
(十五)对外投资（含委托理财、委托贷款等）
(十六) 购买原材料、燃料、动力；
(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十八) 深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及控
股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 由本《制度》第五条所列公司的关联自然人直接或间接控
制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法
人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国
有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成
关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董
事属于本《制度》第五条第（二）项所列情形者除外。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人股东；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管
理人员；
(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形
之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情
形之一的。
第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)“诚实、信用”的原则；
(二)“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关
联交易应签订书面《合同》或《协议》，其内容应当合法且明确、具
体；
(三)公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关
联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的
利益；
(四)“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离
市场上独立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于
难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过《合同》或《协
议》明确有关成本和利润的标准；
(五)“必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关
联交易，公司应首先在市场上积极寻找并尽可能的就该项关联交易与
第三方进行，从而替代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的
条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的
必要性.合理性及定价的公平性进行审查。
第八条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以
下对应的措施：
(一) 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占
用或转移公司的资金、资产及其他资源；
(二) 关联方如享有公司股东大会表决权，除法定情况外，应当
回避行使表决权；
(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行
表决时，应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利，必要时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报
告。
第四章 关联交易的批准
第九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取
必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以
下情形的，不得参与表决；
1、董事个人与公司的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联
企业与公司的关联交易；3、按法律、法规和《公司章程》规定应当
回避的。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业或直接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤消合同，交易或者安排，但在对方是善意第
三人的情况下除外。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事
应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关
联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关
联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联关系事项形成决议必须由非关联关系董事的
半数以上通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回
避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联
股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股
东回避而非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由关联股东具有表决权股份数的
半数以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露
或回避，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币
以下的关联交易协议, 由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章
后生效。
公司与其关联法人达成的关联交易总额低于人民币 300 万元且低
于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的关联交易协议，由法定
代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十三条 公司与关联自然人发生的关联交易总额在 30 万元以
上的关联交易协议，由公司董事会批准后生效。
公司与其关联法人发生的关联交易总额在人民币 300 万元-3000
万元之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%-5%之间的关联
交易协议，由公司董事会批准后生效。
公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第十四条 公司拟与关联方达成的关联交易（上市公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且高于公司最近一期
经审计净资产值的 5％以上时，该关联交易应当比照深交所《股票上
市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，同时须获得股东大会审议及批准后方可
实施，并应根据深交所的安排予以公告。
对于涉及深交所《股票上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相
关的关联交易标的，可以不进行审计或评估。
第十五条董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交
易的，应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原
则。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
第五章 关联交易的信息披露
第十七条 本制度第十二条规定金额的关联交易可以不公告，但
应在下次定期报告中予以披露。
第十八条 本制度第十三条、第十四条规定金额范围内的关联交
易，公司董事会必须在作出决议后的两个工作日内向深交所提交临时
报告并公告。
第十九条 公司就关联交易披露的临时报告应包括以下内容：
(一) 交易日期、地点；
(二) 有关各方的关联关系；
(三) 有关交易及其目的的简要说明；
(四) 交易的标的、价格及定价政策和依据；
(五) 关联方在交易中所占权益的性质及比重；
(六) 关联交易涉及收购或者出售某一公司权益时，应当说明该
公司的实际持有人的详细情况，包括（但不限于）：实际持有人的名
称及其业务状况等情况；
(七) 公司董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；
(八) 若涉及对方或他方向公司支付款项时，必须说明付款方近
三年或自成立之日起至《合同》或《协议》签署期间的财务状况，董
事会同时应对该等款项收回或成为坏帐的可能性做出判断和说明；
(九) 若公司聘有独立财务顾问，则须其发表意见；
(十) 深交所和中国证监会要求的其他内容。
第二十条 公司的关联交易若涉及收购、出售资产时，还应于其
所发布的临时报告中披露以下内容：
(一) 交易概述及其《合同》或《协议》的生效时间；
(二) 《合同》或《协议》有关各方的基本情况，包括（但不
限于）：企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人姓名、主
营业务等；
(三) 被收购.出售资产的基本情况，包括（但不限于）：该资产
名称、中介机构名称、资产的账面值及评估值、资产运营情况、资产
质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产
的重大争议的情况；
(四) 公司预计从该项交易中获得的利益及该项交易对公司未
来经营的影响；
(五) 交易金额（包括定价基准）及支付方式（现金、股权、资
产置换等，还包括有关分期付款安排的条款）；
(六) 该项交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
(七) 出售资产时，应当说明出售所得款项的用途；
(八) 收购资产时，应说明该项交易的资金来源；
(九) 需经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需要履行
的合法程序和进展情况；
(十) 如果在收购资产后，可能产生关联交易时，则应当披露有
关情况；
(十一) 如果在收购资产后，可能产生关联人同业竞争时，则应
当披露规避的方法或其他安排（包括但不限于有关合同或协议或承诺
等）；
(十二) 收购资产后，公司与控股股东在机构、人员、资产、业
务、财务上分开的安排或计划。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条规定，并及时公
告：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同一主体控制或相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十二条 公司发生的关联交易为“提供财务资助”、“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条、第十四
条所述标准的，适用第十三条、第十四条的规定。
已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联方之间签署的涉及关联交易的《合同》
或《协议》，包括（但不限于）：《产品供销合同》或《协议》、《服务
合同》或《协议》、《土地租赁合同》或《协议》等在《招股说明书》、
《上市公告书》或前一个定期报告中已经披露，《合同》或《协议》
的主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一个定期报告之前未发
生显著变化时，公司可豁免执行上述条款，但应于定期报告中就该年
度内（即定期报告期限内）《合同》或《协议》的执行情况做出详细
说明。
第二十四条 公司与关联方达成以下的关联交易，可免予披露：
(一) 关联方按照公司的《招股说明书》、《配股说明书》或《增
发新股说明书》以缴纳现金方式认购应当认购的公司股份；
(二) 关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；
(三) 关联方购买公司发行的企业债券；
(四) 公司与其控股子公司发生的关联交易。
(五) 证券交易所认定的其他情况
。
第六章 附则
第二十五条 本制度所有用语的含义，依照法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的有关规定和要求及相关的行业准则予以确定或
解释。
第二十六条 本制度与《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定和要求执行，并及时对本制度进行修订。
第二十七条 本制度须提交公司股东大会审议批准，解释权归公
司董事会。原《山东登海种业股份有限公司关联交易规则》同时废止。
