浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十一次会议审议有关事项的独立意见
根据浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独
立董事工作细则》以及《公司法》等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是、客观公正的原则对
公司第三届董事会第十一次会议《关于选举独立董事候选人的议案》以及《关于
增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》、《关于延长公司 2015 年非公
开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长董事会办理公司 2015 年非
公开发行股票授权期限的议案》进行了审核，并发表独立意见如下：
一、关于选举独立董事候选人的独立意见
1、公司第三届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名和表决程序合法有
效。
2、经对公司第三届董事会独立董事候选人潘煜双女士、徐萍平女士、董作
军先生的教育背景、工作经历进行全面了解，认为公司第三届董事会独立董事候
选人具备履行独立董事职责的任职条件和工作经验；任职资格不存在《公司法》
第 146 条规定的情形，未受到过中国证监会、上海证券交易所以及其他有关部门
的处罚，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。上述新的独立董事
候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。
3、同意选举潘煜双女士、徐萍平女士、董作军先生为公司第三届董事会独
立董事候选人。同意将上述议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
二、关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的独立意见
公司本次增加使用闲置自有资金进行委托理财额度履行了必要的审批程序；
公司阶段性现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，增加使用闲置自
有资金进行委托理财额度，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且
不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意公司增加不超过 1 亿元人民币使用闲置自有资
金进行委托理财的额度，即由第三届董事会第十次会议审议通过并授权的不超过
1 亿元人民币额度增加至不超过 2 亿元人民币额度，用于投资银行低风险理财产
品（保本型），自第三届董事会第十一次会议审议通过之日起一年内有效，在上
述额度内，资金可以滚动使用。
三、 关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、 公司延长公司 2015 年非公开发行股票股东大会决议有效期及延长董事
会办理公司 2015 年非公开发行股票授权期限符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行。公司本次
非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展计划。本
次调整后的募集资金投资项目符合公司发展需要，有利于增强公司的持续盈利
能力和抗风险能力。
2、 公司延长公司 2015 年非公开发行股票股东大会决议有效期及延长董事
会办理公司 2015 年非公开发行股票授权期限的董事会召开程序、表决程序符合
相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
3、 同意公司按照修订后的 2015 年非公开发行股票方案推进相关工作。
四、 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
1、 公司延长公司 2015 年非公开发行股票股东大会决议有效期及延长董事
会办理公司 2015 年非公开发行股票授权期限的相关议案在提交董事会审议前，
已经过我们的事前认可。
2、 公司控股股东陈德康先生符合本次非公开发行股份认购对象资格，其参
与认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期，
有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展。
3、 公司与控股股东陈德康先生签订的《附生效条件的股票认购协议》及《附
生效条件的股票认购协议之补充协议》，定价公允，条款设置合理合法，未发现
损害股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会
议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的
规定。
（以下无正文）
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