北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会
第三十二次会议通知于2016年10月21日以书面通知的方式发出，并于2016年10
月26日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董
事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于 2016 年第三季度报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
出席会议的董事认真审阅了《2016 年第三季度报告正文》与《2016 年第三
季度报告全文》等资料，认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情
况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2016 年第三季度报告正文》与《2016 年第三季度报告全文》详见巨潮资
讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2016 年第三季度报告正文》同时登载于《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议通过《关于注销全资子公司的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全资子公司安徽荣之联科技发展有限公司自成立以来业务开展缓慢，截
止目前尚未形成收入，现公司根据业务规划，为整合及优化现有资源配置，提高
公司整体经营效益，拟注销全资子公司安徽荣之联，并授权公司经营层办理相关
清算、注销工作。本次注销不会对公司经营业绩产生影响。
3、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
应北京证监局对上市公司公司治理的要求，需在公司章程中载明制止控股股
东、实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员
的责任和追究机制，建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制。现拟对公
司章程做出如下修订：
原第三十九条内容：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改后第三十九条内容：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会要建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。具体按照以下
程序执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事
长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书
面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、
占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发
现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协
助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员
拟处分决定等。
(二)董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以
书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期
限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，
董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关
董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等
相关事宜。对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相
关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
(四)若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十二次会议决议》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
