武汉力源信息技术股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见函
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
公司拟向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华
夏人寿”）非公开发行 119,220,305 股股份及支付现金 131,500.00 万元购买赵佳
生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿合计持有的武汉帕太电子科技有限公司（以下简称
“武汉帕太”）的 100%股权。同时公司将通过向 5 名符合条件的特定投资者发行
股份的方式募集配套资金不超过人民币 131,500.00 万元。
本次交易完成后，公司将持有武汉帕太 100%的股权。
本次交易前，配套融资认购方高惠谊为公司控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理赵马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联
关系。本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其
一致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有公司超过 5%的股份，华夏人寿将持有公司
超过 5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》，上述交易对方构成公司的潜在关联方，本次交易构成关
联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《创业板信息披露业
务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及
《武汉力源信息技术股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参
加了公司于 2016 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第八次会议，审阅了公司本
次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场就公司本
次交易发表如下意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第八次会议审议前已
经我们事先认可。
2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过。公
司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、
《武汉力源信息技术股份有限公司章程》的相关规定。
3、公司本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司将持有武汉帕
太 100%股权。
4、本次交易构成关联交易，公司第三届董事会第八次会议在审议该关联交
易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及内部制度的规定，履行了关联交
易的审议和表决程序。
5、公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资
产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《武汉力源信息技术股份有
限公司章程》的规定。
6、本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产
进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标
的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，资
产定价具有公允性、合理性，不会损害公司、全体股东及其他中小投资者利益。
7、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股
东的利益。
8、《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要、公司与交易对方签署的相关协议符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
9、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合
客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实
际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行
业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利
益。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司本次交易方案并同意将本次交易
相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《武汉力源信息技术股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见函》签章页）
独立董事：
田志龙 李定安 刘启亮
2016 年 10 月 26 日
