股票代码：300184 股票简称：力源信息 上市地点：深圳证券交易所
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
发行股份及支付现金购 通讯地址
住所
买资产交易对方
赵佳生 上海市闸北区恒丰路 31 号****室 中国（上海）自由贸易试
刘萍 上海市浦东新区锦绣东路***弄***号 验区基隆路 1 号塔楼 24
赵燕萍 上海市闸北区恒丰路 31 号****室 层A部
天津市滨海新区中心商
华夏人寿保险股份有限 天津市滨海新区中心商务区水线路 2 务区水线路 2 号增 1 号于
公司 号增 1 号于家堡金融区服务中 101-30 家堡金融区服务中心
101-30
募集配套资金交易对方 住所 通讯地址
武汉市武昌区万达公馆*
高惠谊 武汉市武昌区万达公馆*号楼
号楼
烟台清芯民和投资中心 山东省烟台市经济技术开发区珠江路 山东省烟台市经济技术
（有限合伙） 28 号 开发区珠江路 28 号
北京海厚泰资本管理有 北京市西城区金融大街 27 号 7 层 北京市西城区金融大街
限公司 B704 27 号 7 层 B704
北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 北京市丰台区丽泽路 18
九泰基金管理有限公司 号院 1 号楼 801-16 室
801-16 室
南京市建邺区江东中路
南京丰同投资中心（有限 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大
359 号国睿大厦一号楼 B
合伙） 厦一号楼 B 区 2 楼 208 室
区 2 楼 208 室
独立财务顾问
二〇一六年十月
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批
机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥
有权益的股份。
（三）中介机构声明
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机
构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公
司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太 100%的股权，从而间接
持有香港帕太及帕太集团 100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、
海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将
全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发
行股份购买资产交易价格的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，根据中联评
报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2016 年 6
月 30 日，本次交易拟购买资产的评估值为 263,126.25 万元。经协议各方协商一
致，本次交易拟购买资产的交易价格为 263,000 万元。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、
华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：
持标的公司 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
权益比例 （万元） （万元） （万元） （股）
赵佳生 60.41% 158,878.30 105,200.00 53,678.30 48,665,729
赵燕萍 7.55% 19,856.50 13,150.00 6,706.50 6,080,235
刘萍 7.55% 19,856.50 13,150.00 6,706.50 6,080,235
华夏人寿 24.49% 64,408.70 - 64,408.70 58,394,106
合计 100.00% 263,000.00 131,500.00 131,500.00 119,220,305
（二）发行股份募集配套资金
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南
京丰同发行股份募集配套资金 131,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%。具体情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 高惠谊 20,000.00 18,132,366
2 清芯民和 33,000.00 29,918,404
3 海厚泰基金 31,380.00 28,449,682
九泰锐富 4,000.00 3,626,473
4 九泰计划 九泰锐益 5,000.00 4,533,091
九泰锐源 18,120.00 16,427,923
5 南京丰同 20,000.00 18,132,366
合计 131,500.00 119,220,305
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为
生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未
获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将
停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权
除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 11.03 元/股，最终发行价格尚须经上市
公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行
股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行
股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
股份对价占拟购买资
交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
产交易价格的比例
赵佳生 20.41% 53,678.30 48,665,729
赵燕萍 2.55% 6,706.50 6,080,235
刘萍 2.55% 6,706.50 6,080,235
华夏人寿 24.49% 64,408.70 58,394,106
合计 50.00% 131,500.00 119,220,305
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金
的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易
日股票均价的 90%，即 10.53 元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金
的发行价格为 11.03 元/股。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为
生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未
获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将
停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南
京丰同发行股份募集配套资金 131,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%，具体发行对象和发行数量情况如下：
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 高惠谊 20,000.00 18,132,366
2 清芯民和 33,000.00 29,918,404
3 海厚泰基金 31,380.00 28,449,682
九泰锐富 4,000.00 3,626,473
4 九泰计划 九泰锐益 5,000.00 4,533,091
九泰锐源 18,120.00 16,427,923
5 南京丰同 20,000.00 18,132,366
合计 131,500.00 119,220,305
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行
数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、
华夏人寿应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后
减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规
定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
（五）业绩承诺补偿
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于 20,500 万元、
23,780 万元及 27,585 万元。
具体补偿办法请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的
具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）减值补偿
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍协定，在 2018 年度武汉帕太专项审计报
告出具后 30 日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武
汉帕太进行减值测试。若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格
+补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿，
应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付业绩补偿及资产减
值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。
赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30
日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不
超过本次交易总对价。
（七）超额业绩奖励
如果武汉帕太 2018 年度结束后累计实现的净利润（专项模拟审计报告、专
项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
低者，下同）超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），则武汉帕
太应在其 2018 年度专项审计完成后支付超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体计
算方式如下：
1、若累计承诺净利润×5%≤超额业绩≤累计承诺净利润×30%，则武汉帕
太应在其 2018 年度专项审计完成后将超额业绩的 50%作为奖励给予武汉帕太及
其子公司届时留任的除赵佳生以外的营运及业务骨干。
2、若累计承诺净利润×30%＜超额业绩，则武汉帕太应在其 2018 年度专项
审计完成后将超额业绩的 50%作为奖励给予赵佳生及武汉帕太及其子公司届时
留任的营运及业务骨干。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。超额业绩奖励
的具体分配方案由武汉帕太届时的董事会审议通过。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购
重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理
团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商
一致后确定的结果，具有合理性。
（八）本次交易的现金对价支付
上市公司以支付现金的方式购买赵佳生持有的武汉帕太 40%股权、赵燕萍持
有的武汉帕太 5%股权、刘萍持有的武汉帕太 5%股权，合计向赵佳生、赵燕萍、
刘萍支付现金对价 131,500 万元，用于收购赵佳生、赵燕萍、刘萍合计持有的武
汉帕太 50%股权，具体支付方式如下：
1、本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 5 日内，由上市公
司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 40%，合计支付现金 52,600 万元，
其中向赵佳生支付 42,080 万元，向赵燕萍支付 5,260 万元，向刘萍支付 5,260 万
元。
2、在武汉帕太 2016 年实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的
合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）不
低于承诺净利润的 95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对价的 30%，合计支付现金 39,450 万元（须在《发行股份及支付现金购买资产
补充协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10 日内），其中向赵佳生支付 31,560
万元，向赵燕萍支付 3,945 万元，向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年实
现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿
协议》及《业绩承诺补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
3、在武汉帕太 2016 年、2017 年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润
的 95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 30%，
合计支付现金 39,450 万元（须在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》生
效的前提下，于审计报告出具后 10 日内），其中向赵佳生支付 31,560 万元，向
赵燕萍支付 3,945 万元，向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年、2017 年
累计实现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%，则支付金额应参照《业绩承
诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
具体而言，若武汉帕太 2016 年或 2016 年、2017 年累计实现的经审计的净
利润低于承诺净利润的 95%，则对应年度上市公司所支付现金对价需扣减赵佳生、
赵燕萍、刘萍以现金方式应补偿金额：
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计
实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价-
累计已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未
支付的现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买武汉帕太 100%股权。根据上市公司经审计的最
近一个会计年度财务数据、武汉帕太经审计的财务数据与本次交易标的资产作价
的孰高情况，相关财务比例计算如下：
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 力源信息 武汉帕太 交易对价 占比
资产总额/交易对价 100,481.53 147,393.88 263,000.00 261.74%
资产净额/交易对价 68,795.63 45,447.13 263,000.00 382.29%
营业收入 102,038.10 334,876.84 - 328.19%
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得武汉帕太 100%的股权，武汉帕太的资
产总额以截至 2016 年 6 月 30 日的模拟账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至 2016 年 6
月 30 日的模拟账面资产净额和交易金额的较高者为准，营业收入以 2015 年度的模拟营业收入为准。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%；购买资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证
监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵
马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一
致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司超过 5%的股份，华夏人寿将持有上
市公司超过 5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市
规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，赵马克先生持有上市公司 89,400,000 股股份，占上市公司总股
本的 21.29%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理
赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据 2016 年 6 月 17 日证监会发布
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在
计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
基于此，本次交易完成后，赵马克先生将持有上市公司 13.58%股份，仍为
上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）交易完成后，赵马克仍控制上市公司董事会的多数席位，对上市公
司董事会仍保持重大影响，上市公司经营决策亦不发生重大变化
赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳
生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力，
为保证交易完成后赵马克在上市公司董事会的影响力，其还出具了《关于本次重
组完成后力源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，
力源信息拟以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包括
4 名独立董事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定
的前提下，赵马克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿
分别推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立董事。
其中，赵佳生、赵燕萍、刘萍保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所
持有的全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该
等议案。
根据上述安排，本次交易完成后，赵马克提名的非独立董事人数仍将保持多
数，对上市公司董事会仍保持重大影响。
此外，上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性
和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，在保持既有高级管理人员团队的
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
稳定的前提下根据业务开展需要适时选聘合适人员。因此，本次交易完成后上市
公司高级管理人员团队不发生重大变化，上市公司经营决策不发生重大变化。
（三）本次交易对方均无意谋求上市公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、
华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/《关于不谋求上市公
司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关
联关系或一致行动关系，且本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单
独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公
司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不
以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动
人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增
持除外）。
（四）赵马克之一致行动人认购配套融资份额，进一步巩固公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，赵马克配偶之母高惠谊拟在本次交易
中参与认购本次配套融资 20,000 万元，对应不超过 18,132,366 股。本次交易完
成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司 16.33%股份，上市公司控
制权得以进一步巩固。
按照调整后的配套融资认购情况计算，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有
公司 16.33%股份，与本次交易对方的股权比例差距情况如下：
交易后 与赵马克及其一致行
股东名称 交易后持股数
持股比例 动人高惠谊股比差
武汉帕太：赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.24% 7.09%
武汉帕太：华夏人寿 58,394,106 8.87% 7.46%
由上表可见，赵马克及其一致行动人高惠谊均较本次交易对方具有较高的股
权比例差异，上市公司控制权稳定性得到了较好的巩固。
（五）华夏人寿承诺将其所获股份对应之表决权委托予赵马克行使
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华夏人寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层对公司
的经营管理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳定经
营，华夏人寿出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至
本次重组完成后 36 个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对
应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行
使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
因此，在考虑华夏人寿向赵马克先生授予投票权的基础上，赵马克先生持有
上市公司表决权将进一步增加。本次交易完成后，赵马克及其一致行动人高惠谊
将持有上市公司 25.20%的表决权，对上市公司控制能力得以较大幅度的增强。
综上所述，本次交易完成后，尽管赵马克（及其一致行动人高惠谊）控制的
股权比例有所下降，但其对上市公司的实际控制地位没有变化，不适用《重组管
理办法》第十三条的相关规定。同时，上市公司、本次交易对方等各方均采取了
明确、有效的控制权稳定措施，有助于保障公司交易完成后控制权的稳定性以及
交易完成后上市公司的稳定发展。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的
资产为武汉帕太 100%股权，武汉帕太通过直接持有香港子公司香港帕太 100%
的股权，间接持有帕太集团 100%的股权。依据中联评估出具的中联评报字[2016]
第 1590 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对
武汉帕太股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，武汉帕太在评估基准日 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所
有者权益账面值为 45,447.13 万元，评估值为 263,126.25 万元。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 263,000 万元。
六、本次交易的交割安排
各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 10 个工作
日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及
工商变更登记等手续。
本次交易经中国证监会核准后 60 个工作日内，交易各方应办理完毕标的资
产的交割手续。交易各方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或
确认书。
各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交易对方应对
拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公
司承担。
拟购买资产交割完成后，武汉帕太将成为上市公司全资子公司；武汉帕太及
其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；
武汉帕太及其下属公司的现有职工将维持与武汉帕太及其下属公司之间的劳动
合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
上市公司应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权过户手续
办理完毕后 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所
相关政府部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成
的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大
过失造成。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2016 年 7 月 13 日，华夏人寿通过了所需的投资管理委员会审批程序，
审议通过了本次交易方案。
2、2016 年 8 月 24 日，武汉帕太召开股东会审议通过了本次交易方案。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、2016 年 7 月 7 日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设
立海厚泰契约型私募基金陆号，海厚泰契约型私募基金陆号以现金方式认购力源
信息非公开发行的股票。
2016 年 7 月 28 日，南京丰同执行事务合伙人作出决议，同意认购力源信息
非公开发行股份。
2016 年 6 月 15 日及 8 月 16 日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员
会，表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；2016 年 8
月 5 日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募
集配套资金项目。
2016 年 8 月 19 日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源
信息的配套融资项目。
4、2016 年 8 月 24 日，力源信息召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案的相关议案。
5、2016 年 8 月 24 日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业
绩承诺补偿协议》，与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署了
《股份认购协议》。2016 年 9 月 7 日，力源信息与高惠谊、清芯民和重新签署了
《股份认购协议》。
6、2016 年 10 月 26 日，力源信息召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的相关议案；同时，
力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买
资产补充协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿补充协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易的方案；
2、商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、本次交易经中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量(股） 股份比例 份数(股） 股份数量(股） 股份比例
赵马克 89,400,000 21.29% - 89,400,000 13.58%
侯红亮 50,143,868 11.94% - 50,143,868 7.62%
泰岳投资 6,878,514 1.64% - 6,878,514 1.04%
赵佳生 - - 48,665,729 48,665,729 7.39%
赵燕萍 - - 6,080,235 6,080,235 0.92%
刘萍 - - 6,080,235 6,080,235 0.92%
华夏人寿 - - 58,394,106 58,394,106 8.87%
高惠谊 - - 18,132,366 18,132,366 2.75%
清芯民和 - - 29,918,404 29,918,404 4.54%
海厚泰 - - 28,449,682 28,449,682 4.32%
九泰基金 - - 24,587,487 24,587,487 3.73%
南京丰同 - - 18,132,366 18,132,366 2.75%
其他股东 273,445,544 65.13% 273,445,544 41.54%
注
合计 419,867,926 100.00% 238,440,610 658,308,536 100.00%
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：2016 年 3 月 17 日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了回购并注销限制性股票 8,000 股的议
案；2016 年 10 月 17 日，该等事项已经大信验资[2016]3-00046 号《验资报告》审验，上市公司目前尚待向
登记结算公司办理该等限制性股票之回购事宜。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016/6/30 2015/12/31
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
总资产 115,944.79 481,051.14 314.90% 100,481.53 431,137.36 329.07%
归属于上市公司股东的
71,452.99 334,408.38 368.01% 68,795.63 336,445.44 389.05%
所有者权益
归属于上市公司股东的
1.86 5.37 188.75% 1.79 5.40 201.73%
每股净资产（元/股）
2016 年 1-6
