股票代码：300184 股票简称：力源信息 上市地点：深圳证券交易所
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
发行股份及支付现金购 通讯地址
住所
买资产交易对方
赵佳生 上海市闸北区恒丰路 31 号****室 中国（上海）自由贸易试
刘萍 上海市浦东新区锦绣东路***弄***号 验区基隆路 1 号塔楼 24
赵燕萍 上海市闸北区恒丰路 31 号****室 层A部
天津市滨海新区中心商
华夏人寿保险股份有限 天津市滨海新区中心商务区水线路 2 务区水线路 2 号增 1 号于
公司 号增 1 号于家堡金融区服务中 101-30 家堡金融区服务中心
101-30
募集配套资金交易对方 住所 通讯地址
武汉市武昌区万达公馆*
高惠谊 武汉市武昌区万达公馆*号楼
号楼
烟台清芯民和投资中心 山东省烟台市经济技术开发区珠江路 山东省烟台市经济技术
（有限合伙） 28 号 开发区珠江路 28 号
北京海厚泰资本管理有 北京市西城区金融大街 27 号 7 层 北京市西城区金融大街
限公司 B704 27 号 7 层 B704
北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 北京市丰台区丽泽路 18
九泰基金管理有限公司 号院 1 号楼 801-16 室
801-16 室
南京市建邺区江东中路
南京丰同投资中心（有限 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大
359 号国睿大厦一号楼 B
合伙） 厦一号楼 B 区 2 楼 208 室
区 2 楼 208 室
独立财务顾问
二〇一六年十月
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易各方声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：武汉
力源信息技术股份有限公司。
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要
的内容真实、准确和完整，并对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组
报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批
机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥
有权益的股份。
（三）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机
构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公
司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节重大事项提示 ................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述........................................................................................................ 10
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 16
三、本次交易构成关联交易................................................................................................ 17
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 17
五、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................................ 20
六、本次交易的交割安排.................................................................................................... 20
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 .................................................................... 21
八、交易完成后仍满足上市条件 ........................................................................................ 23
九、本次交易对上市公司影响的简介 ................................................................................ 23
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................ 25
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 34
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................ 36
十三、其他 ........................................................................................................................... 36
第二节重大风险提示 ................................................................................................. 38
一、审批风险 ....................................................................................................................... 38
二、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................ 38
三、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................ 38
四、业绩承诺补偿不足风险................................................................................................ 39
五、现金补偿不足及补偿违约的风险 ................................................................................ 39
六、评估增值较高的风险.................................................................................................... 40
七、业绩奖励减少当期利润的风险 .................................................................................... 40
八、配套融资无法实施的风险 ............................................................................................ 41
九、上市公司母公司存在未弥补亏损而无法分红的风险 ................................................ 41
十、本次交易完成后上市公司控股股东持股比例较低的风险 ........................................ 41
十一、经济周期波动风险.................................................................................................... 43
十二、市场开发风险............................................................................................................ 43
十三、市场竞争加剧的风险................................................................................................ 44
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十四、重要产品线的授权取消风险 .................................................................................... 44
十五、重要客户销售收入下降风险 .................................................................................... 45
十六、重大客户依赖的风险................................................................................................ 45
十七、应收账款占比较高的风险 ........................................................................................ 45
十八、商誉减值风险............................................................................................................ 46
十九、存货风险 ................................................................................................................... 46
二十、人才流失风险............................................................................................................ 47
二十一、汇率风险................................................................................................................ 47
二十二、房屋租赁风险........................................................................................................ 48
二十三、整合风险................................................................................................................ 49
二十四、股票价格波动风险................................................................................................ 49
二十五、其他风险................................................................................................................ 49
第三节本次交易概况 ................................................................................................. 50
一、本次交易的背景............................................................................................................ 50
二、本次交易的目的............................................................................................................ 53
三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 .................................................................... 57
四、本次交易的具体方案.................................................................................................... 58
五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 67
六、本次交易构成关联交易................................................................................................ 68
七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 68
八、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................................ 71
九、本次交易的交割安排.................................................................................................... 71
十、交易完成后仍满足上市条件 ........................................................................................ 72
十一、本次交易对上市公司影响的简介 ............................................................................ 72
第四节本次有关中介机构情况 ................................................................................. 75
一、独立财务顾问................................................................................................................ 75
二、法律顾问 ....................................................................................................................... 75
三、审计机构 ....................................................................................................................... 75
四、评估机构 ....................................................................................................................... 76
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司/力源信息/本 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
公司 股票代码：300184
武汉帕太/标的公司 指 武汉帕太电子科技有限公司
香港帕太 指 香港帕太电子科技有限公司
帕太集团/目标公司 指 帕太集团有限公司，武汉帕太下属经营实体
交易标的/标的资产/拟
指 武汉帕太 100%股权
购买资产
上市公司因向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿购买其合计
持有的武汉帕太100%股权而向其发行的股份，包括本次发行
标的股份 指
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股
份
帕太上海 指 帕太国际贸易（上海）有限公司，系帕太集团之全资子公司
帕太深圳 指 帕太国际贸易（深圳）有限公司，系帕太集团之全资子公司
飞腾电子 指 南京飞腾电子科技有限公司
鼎芯无限 指 深圳市鼎芯无限科技有限公司
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
清芯民和 指 烟台清芯民和投资中心（有限合伙）
海厚泰 指 北京海厚泰资本管理有限公司
海厚泰认购本次配套融资所设立并管理的契约型基金海厚泰
海厚泰基金 指
契约型私募基金陆号
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
九泰基金所管理的证券投资基金九泰锐益定增灵活配置混合
型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资
九泰计划 指
基金以及认购本次配套融资所设立并管理的九泰基金锐源定
增资产管理计划
九泰锐益 指 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金
九泰锐富 指 九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
九泰锐源 指 九泰基金锐源定增资产管理计划
南京丰同 指 南京丰同投资中心（有限合伙）
发行股份及支付现金
购买资产的交易对方/ 指 赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿
武汉帕太股东
收购价款/交易价格/
指 上市公司收购标的资产的价款
交易作价
业绩承诺补偿义务人/
指 赵佳生、赵燕萍、刘萍
补偿义务人
募集配套资金/配套融 上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、
指
资 南京丰同发行股份募集配套资金
配套融资认购方 指 高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同
本次交易/本次重大资 上市公司拟发行股份及支付现金购买武汉帕太 100%股权并
指
产重组/本次重组 募集配套资金暨关联交易
报告书/重大资产重组 《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
报告书 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
本摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《武汉
《发行股份及支付现 力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏
指
金购买资产协议》 人寿保险股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《武汉力源信息技
《业绩承诺补偿协议》 指 术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍之业绩承诺补偿协
议》
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《武汉
《发行股份及支付现 力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏
指
金购买资产补充协议》 人寿保险股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充
协议》
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《武汉力源信息技
《业绩承诺补偿补充
指 术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍之业绩承诺补偿补
协议》
充协议》
《股份认购协议》 指 上市公司与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
同签署的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股
份认购协议书》
为披露武汉帕太2016年全年业绩，假设武汉帕太及其全资子
公司香港帕太于2016年1月1日已经设立，自2016年1月1日起
专项模拟审计报告 指
香港帕太已持有帕太集团100%股权，据此编制的武汉帕太
2016年度审计报告
《公司章程》 指 力源信息公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
《创业板证券发行管 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月 14
指
理办法》 日证监会令第 100 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工信部/工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
发行股份的定价基准
指 上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日
日
标的资产交割日/交割 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方将标的资产过
指
日 户至上市公司名下之日
审计/评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券/保荐机构
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
审计机构/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年一期/报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
半导体集成电路（IntegratedCircuit），一种微型电子器件或
部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、
IC 指 电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块
或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，
成为具有所需电路功能的微型结构
内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他设备
芯片 指
的一部分
原厂 指 电子元器件分销商上游电子元器件制造商
代理产品线 指 电子元器件分销商推广和买卖的产品系列
Avnet，纽约证券交易所上市公司，股票代码AVT，全球第一
安富利 指
的电子元器件分销商
Arrow Electronics，纽约证券交易所上市公司，股票代码ARW，
艾睿电子 指
全球第二的电子元器件分销商
大联大投资控股股份有限公司，台湾证券交易所挂牌上市，
大联大 指
股票代号:3702，全球第三的电子元器件分销商
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
半导体器件 指 利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件
工业控制 指 以各种参数为控制目标的各种过程控制
环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的形式为中
国际电子商情 指 国电子行业企业管理人、采购及生产经理传递市场和产品信
息及技术情报
Independent Design House（独立设计公司），它是上游IC原
厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原厂芯片的基础上开
IDH 指
发平台、解决方案等产品，为整机产品的研发和迅速面市提
供了条件
注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太 100%的股权，从而间接
持有香港帕太及帕太集团 100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、
海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将
全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发
行股份购买资产交易价格的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，根据中联评
报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2016 年 6
月 30 日，本次交易拟购买资产的评估值为 263,126.25 万元。经协议各方协商一
致，本次交易拟购买资产的交易价格为 263,000 万元。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、
华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：
持标的公司 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
权益比例 （万元） （万元） （万元） （股）
赵佳生 60.41% 158,878.30 105,200.00 53,678.30 48,665,729
赵燕萍 7.55% 19,856.50 13,150.00 6,706.50 6,080,235
刘萍 7.55% 19,856.50 13,150.00 6,706.50 6,080,235
华夏人寿 24.49% 64,408.70 - 64,408.70 58,394,106
合计 100.00% 263,000.00 131,500.00 131,500.00 119,220,305
（二）发行股份募集配套资金
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南
京丰同发行股份募集配套资金 131,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%。具体情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 高惠谊 20,000.00 18,132,366
2 清芯民和 33,000.00 29,918,404
3 海厚泰基金 31,380.00 28,449,682
九泰锐富 4,000.00 3,626,473
4 九泰计划 九泰锐益 5,000.00 4,533,091
九泰锐源 18,120.00 16,427,923
5 南京丰同 20,000.00 18,132,366
合计 131,500.00 119,220,305
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为
生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未
获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将
停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权
除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 11.03 元/股，最终发行价格尚须经上市
公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行
股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行
股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
股份对价占拟购买资
交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
产交易价格的比例
赵佳生 20.41% 53,678.30 48,665,729
赵燕萍 2.55% 6,706.50 6,080,235
刘萍 2.55% 6,706.50 6,080,235
华夏人寿 24.49% 64
