武汉力源信息技术股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第六次会议
通知已于2016年10月21日以邮件形式告知各位监事，会议于2016年10月26日上午
午11:00在公司十楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事
3人。会议由公司监事会主席张小莉女士主持。本次会议的召集、召开和表决程
序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以记
名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的
有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，
公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
本次交易前，配套融资认购方高惠谊为公司控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理赵马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联
关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一
致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有公司超过 5%的股份，华夏人寿将持有公司超
过 5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》，上述交易对方构成公司的潜在关联方，本次交易构成关联
交易。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、武汉帕太已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相
关报批事项已在重大资产重组草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿合计持
有的武汉帕太的 100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产
出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充
协议>和<业绩承诺补偿补充协议>的议案》
同意公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产补充协议》。
同意公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署附生效条件的《业绩承诺补偿补充协
议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意公司与高惠谊、烟台清芯民和投资中心（有限合伙）、北京海厚泰资本
管理有限公司、南京丰同投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司签署附
生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司监事会经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的
资产出具了中联评报字［2016］第 1590 号《资产评估报告》。公司监事会根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程
序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法
两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标
的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报
告的议案》
公司监事会批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信
审字[2016]第 3-00626 号《审计报告》、大信审字[2016]第 3-00628 号《备考合
并审计报告》、大信阅字[2016]第 3-00002 号《备考审阅报告》；批准中联资产评
估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字［2016］第 1590 号《资产评估报
告》；并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
公司本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的具体内容将在中国
证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中发行股份购买资产之标的股权作价系以具有证券从业资格的中
联资产评估集团有限公司所确定的资产评估值为基础由交易各方协商确定价格。
同时,公司向交易对方支付的股份对价与向特定对象非公开发行股票系按照法律
法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司
及股东利益的情形。
评估机构具有独立性,评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产
的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易资产定价具有公允性、合理性,
不会损害中小投资者利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
通过《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要并刊载于中国证监会指定的信息披
露网站。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司 监事会
2016 年 10 月 26 日
