天威视讯：2016年第三季度报告全文

深圳市天威视讯股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
深圳市天威视讯股份有限公司
    2016 年第三季度报告
       公告编号：2016-032
       2016 年 10 月
                                     深圳市天威视讯股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人郑鼎文、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人(会计主管
人员)吕成业声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                  深圳市天威视讯股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                        上年度末              本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 3,701,889,387.30               3,580,339,149.86                         3.39%
归属于上市公司股东的净资产
                                             2,620,031,608.72               2,491,973,252.66                         5.14%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                    本报告期                                       年初至报告期末
                                                                增减                                        年同期增减
营业收入（元）                      407,040,757.39                     -2.32%        1,228,778,394.02               -5.84%
归属于上市公司股东的净利润
                                       73,608,585.24                   14.48%          231,371,040.70               11.64%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       72,309,464.07                   16.95%          227,170,333.83               18.71%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                    419,516,199.70               -9.29%
（元）
基本每股收益（元/股）                            0.12                  20.00%                    0.37                8.82%
稀释每股收益（元/股）                            0.12                  20.00%                    0.37                8.82%
加权平均净资产收益率                           2.85%                   0.17%                   8.99%                 0.71%
                                                                                                                   单位：元
                           项目                                 年初至报告期期末金额                      说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                             -9,419.22
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                3,031,593.77
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                            1,939,539.80
减：所得税影响额                                                                 121,327.83
       少数股东权益影响额（税后）                                                639,679.65
合计                                                                            4,200,706.87                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
                                                            深圳市天威视讯股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                         单位：股
                                                        报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                         28,794
                                                        股股东总数（如有）
                                            前 10 名股东持股情况
                                                                 持有有限售条件         质押或冻结情况
     股东名称        股东性质    持股比例        持股数量
                                                                   的股份数量       股份状态        数量
深圳广播电影电
                  国有法人            57.77%       356,663,124        59,939,892
视集团
中国电信股份有
                  国有法人             7.88%        48,672,000
限公司
深圳市宝安区国
有资产监督管理 国有法人                5.11%        31,523,044
委员会
深圳市龙岗区国
有资产监督管理 国有法人                4.04%        24,938,500
委员会
中国农业银行－
长城安心回报混
                  其他                 0.49%         2,999,741
合型证券投资基
金
中国工商银行股
份有限公司－南
                  其他                 0.45%         2,799,307
方大数据 100 指
数证券投资基金
华润深国投信托
有限公司－昀沣
                  其他                 0.29%         1,800,076
4 号集合资金信
托计划
王安波            境内自然人           0.29%         1,778,872
中国对外经济贸
易信托有限公司
－昀沣证券投资 其他                    0.26%         1,610,920
集合资金信托计
划
                                                             深圳市天威视讯股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
中国建设银行股
份有限公司－博
时中证淘金大数 其他                        0.26%       1,592,798
据 100 指数型证
券投资基金
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                            股份种类
              股东名称                       持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类           数量
深圳广播电影电视集团                                                  296,723,232 人民币普通股
中国电信股份有限公司                                                   48,672,000 人民币普通股
深圳市宝安区国有资产监督管理
                                                                       31,523,044 人民币普通股
委员会
深圳市龙岗区国有资产监督管理
                                                                       24,938,500
委员会
中国农业银行－长城安心回报混
                                                                        2,999,741 人民币普通股
合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－南
                                                                        2,799,307 人民币普通股
方大数据 100 指数证券投资基金
华润深国投信托有限公司－昀沣 4
                                                                        1,800,076 人民币普通股
号集合资金信托计划
王安波                                                                  1,778,872 人民币普通股
中国对外经济贸易信托有限公司
－昀沣证券投资集合资金信托计                                            1,610,920 人民币普通股
划
中国建设银行股份有限公司－博
时中证淘金大数据 100 指数型证券                                         1,592,798 人民币普通股
投资基金
                                  1、公司第一大股东深圳广播电影电视集团与其他股东不存在关联关系或《上市公司收
上述股东关联关系或一致行动的
                                  购管理办法》中规定的一致行动人的情况；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关
说明
                                  系或《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                  无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                             深圳市天威视讯股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
  承诺事由     承诺方   承诺类型                  承诺内容                   承诺时间     承诺期限   履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
资产重组时    深圳市宝 业绩承诺及 在公司发行股份购买资产重大资产重组中， 2014 年 04 月 2016 年 12 正常履行
                                                           深圳市天威视讯股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
所作承诺   安区国有 补偿安排     宝安区国资委利润补偿承诺：本次重组中采 08 日          月 31 日     中
           资产监督              用收益法评估结果作为定价依据的资产在业
           管理委员              绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经
           会                    常性损益后的净利润均不低于本次交易之
                                 《资产评估报告》中该年的公司发行股份购
                                 买资产重大资产重组中盈利预测净利润数；
                                 若标的资产的净利润实现数低于净利润预测
                                 数的，将对净利润实现数与净利润预测数之
                                 间的差额按照其各自（公司此次定向发行之
                                 股东）所占份额依法进行退股补偿。每年补
                                 偿的股份数量按以下公式确定：[（截至当期
                                 期末累计净利润预测数-截至当期期末累计净
                                 利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为
                                 定价依据的资产的股份总数/补偿测算期间内
                                 三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数。补
                                 偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红
                                 股、转增股本、配股等除权、除息行为，转
                                 让方在本次交易中认购甲方股份的总量将作
                                 相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
                                 在公司发行股份购买资产重大资产重组中，
                                 深圳广电集团利润补偿承诺：本次重组中采
                                 用收益法评估结果作为定价依据的资产在业
                                 绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经
                                 常性损益后的净利润均不低于本次交易之
                                 《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润
                                 数；若标的资产的净利润实现数低于净利润
                                 预测数的，将对净利润实现数与净利润预测
                                 数之间的差额按照其各自（公司此次定向发
           深圳广播
                      业绩承诺及 行之股东）所占份额依法进行退股补偿。每 2014 年 04 月 2016 年 12 正常履行
           电影电视
                      补偿安排   年补偿的股份数量按以下公式确定：[（截至 08 日         月 31 日     中
           集团
                                 当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累
                                 计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果
                                 作为定价依据的资产的股份总数/补偿测算期
                                 间内三年的净利润预测数总和]-已补偿股份
                                 数。补偿期间上市公司股票若发生派发股利、
                                 送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，
                                 转让方在本次交易中认购甲方股份的总量将
                                 作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调
                                 整。
                                 在公司发行股份购买资产重大资产重组中，
           深圳广播
                      股份限售承 深圳广电集团承诺 ，通过本次交易所获得的 2014 年 11 月 2017 年 11   正常履行
           电影电视
                      诺         股票，自本次非公开发行结束之日起三十六 04 日          月4日        中
           集团
                                 个月内不上市交易或转让，之后将按照中国
                                               深圳市天威视讯股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                      证监会和深交所的规定执行。
                      在公司发行股份购买资产重大资产重组中，
                      深圳广电集团出具了避免同业竞争的承诺
                      函，具体承诺如下：（1）深圳广电集团自身
                      及深圳广电集团控制的企业/单位未从事与上
                      市公司及其控股子公司所从事的业务有直接
                      利益冲突的竞争性经营活动。（2）本次非公
                      开发行股份购买资产之实施，不会导致深圳
                      广电集团自身及深圳广电集团控制的企业/单
                      位与上市公司、目标公司及上市公司其它控
                      股子公司所从事的业务有直接或间接竞争关
                      系。（3）深圳广电集团承诺：在作为上市公
                      司股东期间，以及转让深圳广电集团持有的
                      天威视讯股份之后一年内，深圳广电集团及
         关于同业竞 深圳广电集团控制的企业/单位不直接或间接
深圳广播 争、关联交 从事或发展与天威视讯及其控股子公司经营
                                                                2014 年 04 月              正常履行
电影电视 易、资金占 范围相同或相类似的业务或项目，也不为自                      长期有效
                                                                08 日                      中
集团     用方面的承 己或代表任何第三方成立、发展、参与、协
         诺           助任何企业与天威视讯进行直接或间接的竞
                      争；如天威视讯经营的业务与深圳广电集团
                      以及受深圳广电集团控制的任何其他企业/单
                      位或其他关联公司形成或可能形成实质性竞
                      争，深圳广电集团同意天威视讯有权以公平
                      合理的价格优先收购深圳广电集团在该企业/
                      单位或其他关联公司中的全部股权或其他权
                      益；深圳广电集团不利用从天威视讯处获取
                      的信息从事、直接或间接参与与天威视讯相
                      竞争的活动；在可能与天威视讯存在竞争的
                      业务领域中出现新的发展机会时，给予天威
                      视讯优先发展权；深圳广电集团不进行任何
                      损害或可能损害天威视讯利益的其他竞争行
                      为。
                      在公司发行股份购买资产重大资产重组中，
                      深圳广电集团规范关联交易的承诺：（1）对
                      于未来可能的关联交易，深圳广电集团将善
                      意履行作为上市公司控股股东的义务，不利
         关于同业竞
                      用深圳广电集团所处控股股东地位，就上市
深圳广播 争、关联交
                      公司与深圳广电集团及深圳广电集团控制的 2014 年 04 月                 正常履行
电影电视 易、资金占                                                             长期有效
                      下属企业/单位相关的任何关联交易采取任何 08 日                        中
集团     用方面的承
                      行动，故意促使上市公司的股东大会或董事
         诺
                      会做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的
                      决议。（2）如果上市公司必须与深圳广电集
                      团及深圳广电集团下属企业/单位发生任何关
                      联交易，则深圳广电集团承诺将促使上述交
                                             深圳市天威视讯股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                    易的价格以及其他协议条款和交易条件是在
                    公平合理且如同与独立第三者的通常商业交
                    易的基础上决定。深圳广电集团将不会要求
                    和接受上市公司给予的与其在任何一项市场
                    公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的
                    条件。（3）深圳广电集团将严格遵守和执行
                    上市公司《关联交易内部决策制度》的各项
                    规定，如有违反以上承诺及上市公司《关联
                    交易内部决策制度》情形，将依法承担相应
                    责任。
                    在公司发行股份购买资产重大资产重组中，
                    深圳广电集团保持上市公司独立性的承诺：
                    （1）资产完整：本集团将继续确保上市公司
                    拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司
                    资产独立于本集团及本集团控制的除上市公
                    司及其下属企业以外的其他企业，确保上市
                    公司资产在上市公司的控制之下；本集团将
                    杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情
                    形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，
                    确保上市公司拥有资产的完整权属。（2）人
                    员独立：本集团将继续保证上市公司的总经
                    理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
                    高级管理人员不在本集团及本集团控制的除
                    上市公司以外的其它企业中担任除董事、监
                    事以外的其他职务，不在本集团及本集团控
                    制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市
深圳广播
                    公司的财务人员不在本集团及本集团控制的 2014 年 04 月              正常履行
电影电视 其他承诺                                                          长期有效
                    除上市公司以外的其它企业中兼职；本集团 08 日                      中
集团
                    保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本
                    集团之间完全独立。（3）财务独立：公司已
                    建立了独立的财务部门和独立的财务核算体
                    系，能够独立做出财务决策，具有规范的财
                    务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
                    制度；上市公司开立了独立的银行账户，并
                    依法独立履行纳税义务。本集团承诺上市公
                    司资金使用不受本集团及本集团控制的除上
                    市公司以外的其他企业的干预；同时上市公
                    司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于
                    本集团。本集团承诺将继续确保上市公司财
                    务的独立性。（4）机构独立：①上市公司拥
                    有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，
                    法人治理结构健全。本集团承诺按照国家相
                    关法律法规之规定，确保上市公司的股东大
                    会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
                                             深圳市天威视讯股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                    ②上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制
                    度、经营管理等方面与本集团及本集团控制
                    的除上市公司以外的其他企业之间将不会存
                    在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机
                    构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机
                    构设置、自主经营；③确保上市公司具有完
                    全独立的办公机构与生产经营场所，不与本
                    集团混合经营、合署办公。（5）业务独立：
                    上市公司及其全资子公司、控股子公司均具
                    有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，
                    上市公司及其下属全资子公司、控股子公司
                    的各项业务决策均系其依照公司《章程》和
                    经政府相关部门批准的经营许可而作出，完
                    全独立于本集团及本集团控制的除上市公司
                    以外的其他企业。本集团将继续确保上市公
                    司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
                    本集团承诺将遵守中国证监会的相关规定以
                    及本集团的承诺，并尽量减少与上市公司之
                    间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利
                    益为目的与上市公司之间开展显失公平的关
                    联交易；本集团将保证上市公司继续具备独
                    立开展业务的资质、人员、资产等所有必备
                    条件，确保上市公司业务独立。
                    在公司发行股份购买资产重大资产重组中，
                    深圳广电集团关于信息披露的承诺：深圳广
                    电集团对公司发行股份购买资产交易提供的
                    所有相关信息出具承诺函：“保证提供的关于
深圳广播
                    深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买 2014 年 04 月              正常履行
电影电视 其他承诺                                                          长期有效
                    资产暨关联交易的所有文件、资料、信息真 08 日                      中
集团
                    实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
                    陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章
                    均为真实，复印件均与原件一致，对所有文
                    件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。
                    在公司发行股份购买资产重大资产重组中，
                    深圳广电集团关于天宝公司、天隆公司的网
                    络管道相关费用的承诺：为维护上市公司全
                    体股东利益，保证上市公司不遭受损失，深
深圳广播
                    圳广电集团就网络管道相关费用出具了如下 2014 年 04 月 2016 年 12 正常履行
电影电视 其他承诺
                    承诺：“若在盈利预测承诺期限届满之前，天 08 日         月 31 日   中
集团
                    宝公司、天隆公司因使用该等网络管道而产
                    生任何应支付而未支付的费用，本集团将无
                    偿支付因此而产生的网络管道使用费等任何
                    费用，以确保天宝公司、天隆公司及上市公
                                                  深圳市天威视讯股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                      司不因该等费用而遭受任何损失。
                      在公司发行股份购买资产重大资产重组中，
                      宝安区国资委关于信息披露的承诺：就其对
                      本次交易提供的所有相关信息，宝安区国资
深圳市宝
                      委出具承诺函：“保证提供的关于深圳市天威
安区国有
                      视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联 2014 年 04 月               正常履行
资产监督 其他承诺                                                            长期有效
                      交易的所有文件、资料、信息真实、准确、 08 日                       中
管理委员
                      完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
会
                      大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
                      复印件均与原件一致，对所有文件、资料、
                      信息承担个别和连带的法律责任。
                      在公司支付现金购买资产的重大资产重组
                      中，深圳广电集团承诺宜和股份 2015 年度、
                      2016 年度、2017 年度（以下简称“盈利补偿
                      期间”）实现的扣除非经常性损益的净利润数
                      分别为 1,239.62 万元、1,569.85 万元、1,680.86
                      万元。本次交易标的交割完成后，天威视讯
                      将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
                      宜和股份在利润补偿期间当年实现的扣除非
                      经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的
                      宜和股份同期扣除非经常性损益的净利润数
                      的差异情况进行单独审计。（1）补偿金额的
                      确定:交易双方一致同意，根据会计师事务所
                      出具的专项审核意见，若盈利补偿期间目标
                      公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归
                      属于母公司的累计实际净利润低于深圳广电
深圳广播
           业绩承诺及 集团承诺的净利润承诺总额，则董事会按约 2015 年 10 月 2017 年 12 正常履行
电影电视
           补偿安排   定计算的深圳广电集团应该补偿的价款在天 30 日           月 31 日    中
集团
                      威视讯审计报告披露后 10 个工作日内书面通
                      知深圳广电集团，深圳广电集团在收到天威
                      视讯出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工
                      作之日内，将现金补偿款一次性汇入天威视
                      讯指定的银行账户。若深圳广电集团未能在
                      规定限期内将相关补偿金额及时支付给天威
                      视讯，则就应付未付的金额向天威视讯按日
                      支付万分之五的罚息；（2）补偿公式：根据
                      前述补偿依据，盈利承诺期末，深圳广电集
                      团应当补偿的现金的计算公式如下：期末补
                      偿金额=（补偿期限内各年的净利润预测数总
                      和-补偿期内各年累计实现的扣除非经常性损
                      益后的净利润审计数总和）×（目标资产的整
                      体估值-溢余资产）×60%÷补偿期限内各年预
                      测的净利润预测数总和（前述净利润均以扣
                                              深圳市天威视讯股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                    除非经常性损益后的净利润确定）。
                    在公司支付现金购买资产的重大资产重组
                    中，为保证本次交易不影响上市公司独立性，
                    深圳广电集团作出如下承诺：1、保证人员独
                    立：（1）保证天威视讯的总经理、副总经理、
                    财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
                    在深圳广电集团及深圳广电集团控制的其他
                    企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
                    且不在深圳广电集团及深圳广电集团控制的
                    其他企业领薪；保证天威视讯的财务人员不
                    在深圳广电集团及深圳广电集团控制的其他
                    企业中兼职、领薪；（2）保证天威视讯拥有
                    完整、独立的劳务、人事及薪酬管理体系，
                    且该等体系完全独立于深圳广电集团及深圳
                    广电集团控制的其他企业；2、保证资产独立
                    完整：（1）保证天威视讯合法拥有与生产经
                    营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
                    专利等的所有权或者使用权，具有独立的原
                    料采购和产品销售系统；（2）保证天威视讯
                    具有独立完整的资产，且资产全部处于天威
                    视讯的控制之下，并为天威视讯独立拥有和
深圳广播            运营；（3）保证深圳广电集团及深圳广电集
                                                               2015 年 10 月              正常履行
电影电视 其他承诺   团控制的其他企业不以任何方式违规占用天                     长期有效
                                                               30 日                      中
集团                威视讯的资金、资产；不以天威视讯的资产
                    为深圳广电集团及深圳广电集团控制的其他
                    企业的债务提供担保；3、保证财务独立：（1）
                    保证天威视讯建立独立的财务部门和独立的
                    财务核算体系；（2）保证天威视讯具有规范、
                    独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
                    财务管理制度；（3）保证天威视讯独立在银
                    行开户、不与深圳广电集团及深圳广电集团
                    控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保
                    证天威视讯能够独立作出财务决策，深圳广
                    电集团不违法干预天威视讯的资金使用调
                    度；（5）保证不干预天威视讯独立纳税；4、
                    保证机构独立：（1）保证天威视讯建立健全