宁夏西部创业实业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（ 2016 年 10 月 26 日 第 八 届 董 事 会 第 二 次 会 议
审议通过修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全宁夏西部创业实
业 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “ 公 司 ” ）董 事 及 高
级 管 理 人 员 的 薪 酬 与 考 核 管 理 制 度 ，完 善 公 司 治
理 结 构 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、《 上 市
公 司 治 理 准 则 》、《 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司
规 范 运 作 指 引 》等 法 律 、行 政 法 规 、规 范 性 文 件
和 《 宁 夏 西 部 创 业 实 业 股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以
下 简 称 “《 公 司 章 程 》” ）的 规 定 ，公 司 特 设 立
董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会
按 照 股 东 大 会 决 议 设 立 的 专 门 工 作 机 构 ，主 要 负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进 行 考 核 ；负 责 制 定 、审 查 公 司 董 事 及 高 级 管 理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事
组成，其中独立董事半数以上。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、
1/2 以 上 独 立 董 事 或 者 全 体 董 事 1/3 以 上 提 名 ，
并由董事会批准。
第五条 薪酬与考核委员会设主任 1 名，由
独 立 董 事 委 员 担 任 ，负 责 主 持 委 员 会 工 作 ，薪 酬
与考核委员会主任由董事会决定。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任
期 一 致 ，委 员 任 期 届 满 ，连 选 可 以 连 任 。期 间 如
有 委 员 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务 ，自 动 失 去 委 员 资
格 ，并 由 委 员 会 根 据 本 章 规 定 补 足 委 员 人 数 。在
委 员 任 职 期 间 ，董 事 会 不 能 无 故 解 除 其 职 务 。委
员 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 委 员 会 会 议 ，也 未 以 书
面形式向委员会提交对会议议题的意见报告的，
董事会可以对该委员予以撤换。
第七条 公司人事管理部门为薪酬与考核委
员 会 的 日 常 办 事 机 构 ，负 责 日 常 工 作 联 络 和 会 议
组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（ 一 ）根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的
主 要 范 围 、职 责 、重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（ 二 ）薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩
效 评 价 标 准 、程 序 及 主 要 评 价 体 系 ，奖 励 和 惩 罚
的主要方案和制度等；
（ 三 ）审 查 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 履 行
职责情况并对其进行年度绩效考评；
（ 四 ）负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监
督；
（五）董事会授权的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事
的 薪 酬 计 划 ，须 报 经 董 事 会 同 意 ，并 提 交 股 东 大
会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 ；公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪
酬分配方案须报董事会批准。
第十条 公司有关部门有配合薪酬与考核委
员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章 决策权限
第十一条 公司人事管理部门负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，根据需要，
提供公司有关方面的书面资料：
（ 一 ）公 司 主 要 财 务 指 标 和 经 营 目 标 完 成 情
况；
（ 二 ）公 司 高 级 管 理 人 员 分 管 工 作 范 围 及 主
要职责；
（ 三 ）董 事 及 高 级 管 理 人 员 岗 位 工 作 业 绩 考
评系统中涉及指标的完成情况；
（ 四 ）董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 业 务 创 新 能 力
和创利能力的经营绩效情况；
（ 五 ）按 公 司 业 绩 拟 订 公 司 薪 酬 分 配 规 划 和
分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级
管理人员考评的程序：
（ 一 ）公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 向 董 事 会 薪
酬与考核委员会作述职和自我评价；
（ 二 ）薪 酬 与 考 核 委 员 会 按 绩 效 评 价 标 准 和
程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（ 三 ）根 据 岗 位 绩 效 评 价 结 果 及 薪 酬 分 配 政
策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励
方式，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要召开
会 议 。会 议 由 委 员 会 主 任 主 持 ，主 任 不 能 出 席 时 ，
可委托其他 1 名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3
以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行 ；每 1 名 委 员 有 一 票 表
决 权 ；会 议 做 出 的 决 议 ，必 须 经 出 席 会 议 的 委 员
过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式
为 举 手 表 决 或 投 票 表 决 ；必 要 时 可 以 采 取 通 讯 表
决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可邀请公
司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 及 公 司 有 关 部 门 负
责人列席。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可
以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业 意 见 ，费 用 由
公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程
序 、表 决 方 式 和 会 议 通 过 的 薪 酬 政 策 与 分 配 方 案
必 须 遵 循 有 关 法 律 、 行 政 法 规 、《 公 司 章 程 》 及
本工作细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记
录 ，出 席 会 议 的 委 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 字 ；会
议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议
案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关
法 律 、行 政 法 规 、规 范 性 文 件 和《 公 司 章 程 》的
规 定 执 行 。本 细 则 如 与 日 后 国 家 颁 布 的 法 律 、行
政 法 规 或 修 改 后 的《 公 司 章 程 》相 抵 触 时 ，按 国
家 有 关 法 律 、行 政 法 规 和《 公 司 章 程 》的 规 定 执
行，并及时修订，报董事会会议审议通过。
第二十三条 本细则经公司董事会会议通过
后生效，修改时亦同。
第二十四条 本细则由董事会负责解释。
