宁夏西部创业实业股份有限公司
担保管理制度
（ 2016年 10月 26日 第 八 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审
议通过修订）
第一章 总 则
第一条 为 进 一 步 规 范 宁 夏 西 部 创 业 实 业
股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 公 司 ”）的 担 保 行 为 ，
维 护 投 资 者 和 全 体 股 东 的 利 益 ，控 制 公 司 资 产 运
营 风 险 ，促 进 公 司 健 康 稳 定 地 发 展 ，根 据《 中 华
人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称“《 公 司 法 》”）、《 中
华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券 法 》”）、
《 中 华 人 民 共 和 国 担 保 法 》等 法 律 、行 政 法 规 和
中国证监会关于上市公司对外担保的有关规定
及 《 宁 夏 西 部 创 业 实 业 股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以
下 简 称 “《 公 司 章 程 》”） 的 规 定 ， 制 定 本 制 度 。
第二条 本 制 度 所 称 担 保 是 指 公 司 为 自 身
（ 即 母 公 司 ）以 及 以 第 三 人 身 份 为 他 人 提 供 的 担
保 。担 保 的 种 类 包 括 但 不 限 于 借 款 担 保 、银 行 开
立 信 用 证 和 银 行 承 兑 汇 票 担 保 、开 具 保 函 的 担 保
等。
第三条 公 司 以 第 三 人 身 份 提 供 的 担 保 为
对 外 担 保 ，包 括 公 司 对 控 股 子 公 司 的 担 保 ；公 司
为自身及全资子公司提供的担保为对内担保。
第四条 股 东 大 会 和 董 事 会 是 对 外 担 保 的
决 策 机 构 ，公 司 一 切 对 外 担 保 行 为 ，须 按 程 序 经
股东大会或董事会会议批准。
未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 会 议 的 批 准 ，公 司 不
得对外提供担保。
第五条 公 司 应 严 格 按 照 有 关 规 定 履 行 对
外 担 保 的 信 息 披 露 义 务 ，并 按 规 定 向 注 册 会 计 师
如实提供公司全部对外担保事项。
第六条 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 适 用
本 制 度 。公 司 及 控 股 子 公 司 对 外 担 保 同 时 构 成 关
联 交 易 的 ， 还 应 执 行 公 司 《 关 联 交 易 制 度 》。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象调查
第七条 公 司 在 决 定 提 供 担 保 前 ，应 当 充 分
掌 握 申 请 担 保 单 位 的 资 信 和 经 营 状 况 。公 司 财 务
管 理 部 负 责 对 申 请 担 保 单 位 的 资 信 、经 营 情 况 进
行 调 查 、分 析 ，对 该 担 保 事 项 的 收 益 和 风 险 进 行
评 估 ，审 核 申 请 担 保 单 位 提 供 资 料 的 真 实 性 ，提
出 担 保 业 务 评 估 报 告 ，经 财 务 总 监 审 核 后 ，报 董
事 会 审 批 。被 担 保 项 目 发 生 变 更 时 ，应 重 新 组 织
项目的审查、评估。
第八条 提 交 董 事 会 审 议 的 担 保 业 务 评 估
报告包括但不限于以下内容：
（ 一 ）担 保 业 务 是 否 符 合 国 家 法 律 法 规 和 公
司担保政策；
（ 二 ）申 请 担 保 单 位 的 资 信 状 况 ，包 括 ：申
请 担 保 单 位 基 本 情 况 及 与 本 公 司 的 关 系 、资 产 质
量 、经 营 情 况 、偿 债 能 力 、盈 利 水 平 、信 用 程 度 、
行业前景等；
（ 三 ）申 请 担 保 单 位 最 近 一 期 经 审 计 的 财 务
报告和财务报表；
（ 四 ）申 请 担 保 单 位 是 否 存 在 重 大 诉 讼 、仲
裁或者行政处罚；
（五）主债务合同、担保合同及相关资料；
（ 六 ）反 担 保 方 案 、反 担 保 人 基 本 资 料 、反
担保资产的权属证明及评估资料；
（七）公司认为需要提供的其他资料。
第二节 担保审查与审议权限
第九条 公 司 董 事 会 应 当 认 真 审 议 分 析 被
担 保 人 的 财 务 状 况 、营 运 状 况 、行 业 前 景 和 信 用
情 况 ，依 法 审 慎 作 出 决 定 。公 司 董 事 会 认 为 必 要
时，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
作 为 决 策 的 依 据 。申 请 担 保 单 位 有 下 列 情 形 之 一
的，公司不得为其提供担保：
（ 一 ）产 权 不 明 或 担 保 项 目 不 符 合 国 家 产 业
政策的；
（二）提供虚假财务报表或其他资料的；
（ 三 ）已 进 入 重 组 、托 管 、兼 并 或 破 产 清 算
程序的；
（ 四 ）公 司 或 其 他 企 业 曾 为 其 担 保 ，发 生 债
务逾期、拖欠利息等情况的；
（ 五 ）财 务 状 况 恶 化（ 上 年 度 亏 损 或 盈 利 较
少 且 本 年 度 预 计 亏 损 的 ），资 不 抵 债 、管 理 混 乱 ，
存在较大经营风险的；
（ 六 ）与 其 他 企 业 存 在 较 大 经 济 纠 纷 ，面 临
法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（ 七 ）公 司 认 为 担 保 可 能 存 在 其 他 损 害 公 司
或股东利益的；
（ 八 ）公 司 章 程 认 定 的 其 他 不 能 为 其 提 供 担
保的情形。
第十条 申 请 担 保 单 位 如 提 供 反 担 保 或 采
取 其 他 有 效 防 范 风 险 的 措 施 ，则 必 须 与 需 担 保 的
数 额 相 对 应 。申 请 担 保 单 位 设 定 反 担 保 的 财 产 为
法 律 、行 政 法 规 禁 止 流 通 或 者 不 可 转 让 的 财 产 的 ，
应当拒绝担保。
第十一条 总 经 理 办 公 会 议 有 权 决 定 担 保
金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 20%以 下 的 对
内担保。
第十二条 董 事 会 有 权 决 定 担 保 金 额 占 公
司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50%以 下 的 对 内 担 保 ，
超过该比例的担保，应提交股东大会批准。
第十三条 董 事 会 会 议 就 担 保 事 项 作 出 决
议 时 ，与 该 担 保 事 项 有 利 害 关 系 的 董 事 应 当 回 避
表决。
第十四条 董 事 会 会 议 审 议 对 外 担 保 事 项
时 ，应 经 2/3 以 上 董 事 审 议 通 过 ；为 关 联 人 提 供
担 保 的 ， 须 经 非 关 联 董 事 2/3 以 上 通 过 。
第十五条 公 司 独 立 董 事 应 当 在 董 事 会 审
议 对 外 担 保 事 项 时 就 其 合 法 合 规 性 、对 公 司 的 影
响 及 存 在 风 险 等 发 表 独 立 意 见 ，必 要 时 可 以 聘 请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进 行 核 查 。如 发 现 异 常 ，应 当 及 时 向 董 事 会 和 监
管部门报告并公告。
第十六条 以 下 对 外 担 保 行 为 经 董 事 会 会
议审议通过后，还须经股东大会批准：
（ 一 ）单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计
净 资 产 10％ 的 担 保 ；
（ 二 ）公 司 及 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 超
过公司最近一期经审计净资产 50％ 以 后 提 供 的
任何担保；
（ 三 ）为 资 产 负 债 率 超 过 7 0 ％ 的 担 保 对 象 提
供的担保；
（ 四 ）连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最
近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30％ ；
（ 五 ）连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最
近一期经审计净资产的 50％ 且 绝 对 金 额 超 过 五
千万元；
（ 六 ）对 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供
的担保；
（ 七 ）深 圳 证 券 交 易 所 或 者 公 司 章 程 规 定 的
其他担保情形。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，
应 当 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通
过。
股 东 大 会 在 审 议 为 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 关
联 人 提 供 的 担 保 议 案 时 ，该 股 东 或 者 受 该 实 际 控
制 人 支 配 的 股 东 ，不 得 参 与 该 项 表 决 ，该 项 表 决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第三节 订立担保合同
第十七条 经 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准
后 ，由 董 事 长 或 董 事 长 授 权 代 表 签 署 书 面 对 外 担
保合同。
第十八条 担 保 合 同 必 须 符 合 有 关 法 律 规
范 ，合 同 事 项 明 确 。由 财 务 总 监 组 织 相 关 人 员 对
担 保 合 同 的 合 法 性 和 完 整 性 进 行 审 核 。重 要 担 保
业 务 合 同 的 订 立 ，应 当 征 询 法 律 顾 问 或 专 家 的 意
见 ，必 要 时 由 公 司 聘 请 的 律 师 事 务 所 审 阅 或 出 具
法律意见书。
第十九条 订 立 担 保 格 式 合 同 ，应 结 合 被 担
保单位的资信状况，严格审查各项义务性条款。
对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险
时，应当拒绝提供担保。
第二十条 担保合同应符合有关法律法规，
明确约定以下条款：
（一）被担保的主债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（ 六 ）担 保 人 、被 担 保 人 的 权 利 、义 务 和 违
约责任；
（七）担保费用；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
担 保 申 请 人 同 时 向 多 方 申 请 担 保 的 ，还 应 当
在担保合同中明确约定本公司的担保份额和相
应责任。
第二十一条 在 接 受 反 担 保 抵 押 、反 担 保 质
押 时 ，由 公 司 财 务 管 理 部 会 同 公 司 法 律 部 门（ 或
公 司 聘 请 的 律 师 事 务 所 ）， 及 时 办 理 抵 押 或 质 押
登记手续。
第三章 担保风险管理
第二十二条 公 司 财 务 管 理 部 是 公 司 担 保
行 为 的 职 能 管 理 部 门 。担 保 合 同 订 立 后 ，财 务 管
理部应指定专人集中妥善管理担保合同及相关
原 始 资 料 ，建 立 担 保 业 务 记 录 制 度 ，对 担 保 的 对
象 、金 额 、期 限 和 用 于 抵 押 和 质 押 的 物 品 、权 利
及 其 他 有 关 事 项 进 行 全 面 记 录 ，并 定 期 与 银 行 等
相 关 机 构 进 行 核 对 ，保 证 存 档 资 料 的 完 整 、准 确 、
有效。
相关责任人在合同管理过程中发现未经董
事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，
应当及时向董事会、监事会报告。
第二十三条 财 务 管 理 部 应 当 指 派 专 人 及
时 收 集 、分 析 被 担 保 人 担 保 期 内 的 财 务 审 计 报 告 ，
持 续 关 注 被 担 保 人 的 财 务 状 况 、经 营 成 果 、现 金
流 量 、担 保 合 同 的 履 行 及 分 立 、合 并 、法 定 代 表
人 变 化 等 情 况 ，建 立 相 关 财 务 档 案 ，定 期 向 董 事
会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发
生 公 司 解 散 、分 立 等 重 大 事 项 的 ，有 关 责 任 人 应
当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
对 于 未 约 定 保 证 期 间 的 连 续 债 权 保 证 ，经 办
责 任 人 发 觉 继 续 担 保 存 在 较 大 风 险 ，有 必 要 终 止
保 证 合 同 的 ，应 当 及 时 报 告 公 司 财 务 管 理 部 和 董
事会。
第二十四条 财 务 管 理 部 可 以 根 据 实 际 情
况 采 取 以 下 方 式 对 被 担 保 单 位 、被 担 保 项 目 进 行
监测：
（ 一 ）参 加 被 担 保 单 位 与 被 担 保 项 目 有 关 的
会议、谈判等；
（ 二 ）对 被 担 保 工 程 项 目 的 施 工 进 度 和 财 务
进行审核；
（ 三 ）认 为 必 要 时 ，可 派 员 进 驻 被 担 保 单 位
工作。
财 务 管 理 部 应 根 据 监 测 情 况 ，对 有 可 能 出 现
的风险提出相应处理办法和措施，并报董事会。
对异常情况应及时要求被担保单位采取有效措
施化解风险。
第二十五条 对 外 担 保 的 债 务 到 期 前 一 个
月 ，公 司 应 当 书 面 督 促 被 担 保 人 在 限 定 时 间 内 履
行偿债义务。当发现被担保单位债务到期后
个 工 作 日 未 履 行 还 款 义 务 ，或 被 担 保 单 位 出 现 破
产 、清 算 及 其 他 严 重 影 响 还 款 能 力 情 形 的 ，公 司
应 当 立 即 采 取 补 救 措 施 ，依 法 行 使 追 偿 权 利 ，同
时将相关情况报告董事会并按规定进行披露。
第二十六条 公 司 作 为 一 般 保 证 人 时 ，在 担
保 合 同 纠 纷 未 经 诉 讼 或 仲 裁 ，并 就 债 务 人 财 产 依
法 强 制 执 行 仍 不 能 偿 还 债 务 前 ，未 经 董 事 会 决 定 ，
公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十七条 债 权 人 放 弃 或 怠 于 主 张 债 权
时 ，未 经 董 事 会 决 定 ，公 司 不 得 擅 自 决 定 履 行 保
证责任。
第二十八条 人 民 法 院 受 理 债 务 人 破 产 案
件 后 ，债 权 人 未 申 报 债 权 ，有 关 责 任 人 应 当 提 请
公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 保 证 合 同 中 保 证 人 为 二 人 以
上 的 且 与 债 权 人 约 定 按 份 额 承 担 保 证 责 任 的 ，应
当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十条 公 司 担 保 的 债 务 到 期 后 需 展 期
并 需 继 续 由 公 司 提 供 担 保 的 ，应 当 作 为 新 的 对 外
担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十一条 审 计 部 是 公 司 担 保 业 务 的 日
常监督、检查部门。审计部对担保业务的监督、
检查包括但不限于以下内容：
（ 一 ）担 保 业 务 相 关 岗 位 及 人 员 的 设 置 情 况 。
重点检查是否存在与担保业务不相容职务混岗
的现象；
（二）担保业务授权批准制度的执行情况。
重 点 检 查 担 保 对 象 是 否 符 合 规 定 ，担 保 业 务 评 估
是 否 科 学 合 理 ，担 保 业 务 的 审 批 手 续 是 否 符 合 规
定，是否存在越权审批的行为；
（三）担保业务监测报告制度的落实情况。
重 点 检 查 是 否 对 被 担 保 单 位 、被 担 保 项 目 资 金 流
向 进 行 日 常 监 测 ，是 否 定 期 了 解 被 担 保 单 位 的 经
营管理情况并形成报告；
（ 四 ）担 保 财 产 保 管 和 担 保 业 务 记 录 制 度 落
实 情 况 。重 点 检 查 有 关 财 产 和 权 利 证 明 是 否 得 到
妥 善 保 管 ，担 保 业 务 的 记 录 和 档 案 文 件 是 否 完 整
等。
第三十二条 独 立 董 事 、监 事 会 有 权 对 公 司
担保情况进行核查、监督。
独立董事应当在董事会审议对外担保事项
时 就 其 合 法 合 规 性 、对 公 司 的 影 响 及 存 在 风 险 等
发 表 独 立 意 见 ，必 要 时 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对
公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 进 行 核 查 。如 发 现
异 常 ，应 当 及 时 向 董 事 会 和 监 管 部 门 报 告 并 公 告 。
独立董事应在年度报告中对公司当期和累
计 对 外 担 保 情 况 做 出 专 项 说 明 ，并 发 表 独 立 意 见 。
第三十三条 对 监 督 检 查 过 程 中 发 现 的 担
保 内 部 控 制 中 存 在 的 问 题 和 薄 弱 环 节 ，公 司 应 当
及时采取措施，加以纠正和改进。
第四章 担保信息披露
第三十四条 公 司 董 事 会 应 当 按 照 中 国 证
监会、深圳证券交易所及公司《信息披露制度》
的要求及时履行担保事项的披露义务。
第三十五条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人
员 、相 关 部 门 和 人 员 均 有 责 任 将 其 获 悉 的 担 保 事
项 及 其 变 动 情 况 及 时 通 报 董 事 会 秘 书 ，并 按 董 事
会秘书要求提供相关书面材料。
第三十六条 董 事 会 秘 书 应 对 已 披 露 的 担
保 事 项 进 行 持 续 关 注 ，对 担 保 涉 及 事 项 的 重 大 变
化及时进行披露，揭示可能存在的风险。
第三十七条 法 律 证 券 事 务 部 负 责 公 司 担
保信息披露文件的保存、管理、归档工作。
第五章 责任追究
第三十八条 公 司 董 事 、总 经 理 及 其 他 高 级
管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对
外 担 保 合 同 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当 追 究 当 事
人责任。
第三十九条 责 任 人 违 反 法 律 规 定 或 本 制
度 规 定 ，无 视 风 险 擅 自 提 供 担 保 ，给 公 司 造 成 损
失的，应承担赔偿责任。
第四十条 责 任 人 怠 于 行 使 其 职 责 ，给 公 司
造 成 损 失 的 ，可 视 情 节 轻 重 ，给 予 经 济 处 罚 或 其
他处分，并承担赔偿责任。
第四十一条 法 律 规 定 保 证 人 无 须 承 担 责
任 的 ，责 任 人 未 经 公 司 董 事 会 同 意 ，擅 自 履 行 部
分 或 全 部 保 证 责 任 的 ，给 予 行 政 处 分 或 追 究 其 责
任，并承担赔偿责任。
第四十二条 在 公 司 担 保 过 程 中 ，责 任 人 违
反 法 律 、 行 政 法 规 和 《 公 司 章 程 》、 本 制 度 的 规
定 ，给 公 司 造 成 重 大 损 失 的 ，由 公 司 移 送 司 法 机
关依法追究其刑事责任。
第六章 附 则
第四十三条 本 制 度 未 尽 事 宜 ，公 司 应 当 依
照 有 关 法 律 、行 政 法 规 、规 范 性 文 件 和《 公 司 章
程》的规定执行。
第四十四条 本 制 度 所 称“ 以 上 ”、“ 以 下 ”，
都 含 本 数 ；“ 超 过 ”， 不 含 本 数 。
第四十五条 本 制 度 经 公 司 董 事 会 会 议 通
过后生效，修改时亦同。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
