宁夏西部创业实业股份有限公司
关联交易制度
（ 2016 年 10 月 26 日 ， 经 第 八 届 董 事 会 第 二 次
会议审议通过修订）
第一章 总 则
第一条 为规范宁夏西部创业实业股份有限
公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 的 关 联 交 易 行 为 ， 保
证 公 司 与 各 关 联 方 发 生 之 关 联 交 易 的 公 允 性 ，维
护 公 司 和 股 东 利 益 ，依 据《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票
上 市 规 则 》（ 以 下 简 称 “《 上 市 规 则 》”） 及 《 宁 夏
西 部 创 业 实 业 股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 简 称
“《 公 司 章 程 》”） 的 规 定 ， 制 定 本 制 度 。
第二条 公司在确认和处理关联交易时，须
遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关
联交易；
（ 二 ） 对 于 必 须 发 生 的 关 联 交 易 ，须 如 实 披
露；
（三）确定关联交易价格时，须遵循公平、
公正、公开以及等价、有偿的基本商业原则；
（ 四 ） 公 司 在 进 行 关 联 交 易 时 ，应 当 遵 循 诚
实 信 用 原 则 ，不 得 损 害 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合
法权益。
第二章 关联方与关联交易的确认
第三条 公司应当参照《上市规则》及深圳
证 券 交 易 所 其 他 有 关 规 定 ，确 定 公 司 关 联 人 的 名
单 ，并 及 时 予 以 更 新 ，确 保 关 联 人 名 单 真 实 、准
确 、完 整 。公 司 关 联 方 包 括 关 联 法 人 、关 联 自 然
人。
（ 一 ）具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 者 其 他 组
织，为公司的关联法人：
1、 直 接 或 间 接 控 制 公 司 的 法 人 或 者 其 他 组
织；
2、 由 前 项 所 述 法 人 直 接 或 间 接 控 制 的 除 公
司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、 由 公 司 关 联 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 、
或 担 任 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 ，除 公 司 及 其 控 股
子公司以外的法人或者其他组织；
4、 持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 法 人 或 者 其 他 组
织及其一致行动人；
5、 中 国 证 监 会 、 证 券 交 易 所 或 公 司 根 据 实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系 、可 能 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 或 者 其 他
组织。
公司与上述第 2 项所列法人受同一国有资
产管理机构控制而形成上述第 2 项所述情形的，
不 因 此 构 成 关 联 关 系 ，但 该 法 人 的 董 事 长 、总 经
理或者半数以上的董事属于下述第（二）款第 2
项所列情形者除外。
（ 二 ）具 有 以 下 情 形 之 一 的 自 然 人 ，为 公 司
的关联自然人：
1、 直 接 或 间 接 持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 自 然
人；
2、 公 司 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ；
3、 上 述 第（ 一 ）款 第 1 项 所 列 法 人 的 董 事 、
监事及高级管理人员；
4、本 款 第 1、2 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家
庭 成 员 ，包 括 配 偶 、父 母 及 配 偶 的 父 母 、兄 弟 姐
妹 及 其 配 偶 、 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 、 配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、 中 国 证 监 会 、 证 券 交 易 所 或 公 司 根 据 实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系、可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，
视同为公司的关联人：
1、 因 与 公 司 或 其 关 联 人 签 署 协 议 或 作 出 安
排 ，在 协 议 或 安 排 生 效 后 ，或 在 未 来 12 个 月 内 ，
具 有 本 条 第（ 一 ）款 或 第（ 二 ）款 所 列 情 形 之 一
的；
2、 过 去 12 个 月 内 ， 曾 经 具 有 本 条 第 （ 一 ）
款或第（二）款所列情形之一的。
第四条 公司与关联方之间的关联交易是指
公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、
对 子 公 司 投 资 等 ）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受 托 经 营 等 ）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（ 十 六 ）其 他 通 过 约 定 可 能 造 成 资 源 或 义 务
转移的事项。
第五条 由公司控制或持有 50%以 上 股 份 的
子 公 司 发 生 的 关 联 交 易 ，视 同 本 公 司 的 行 为 ，其
审批程序和信息披露标准适用本制度。
第六条 公司的参股公司发生的关联交易，
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后
的数额，适用本制度相关规定。
第三章 关联交易的审批、报告
第七条 公司及下属控股子公司在发生交易
活动时，相关职能部门应当仔细查阅关联人名
单 ，审 慎 判 断 是 否 构 成 关 联 交 易 。如 果 构 成 关 联
交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第 八 条 公 司 与 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30
万 元 以 下 的 关 联 交 易 ，与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金
额在 300 万 元 以 下 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净
资产绝对值 0.5％ 以 下 的 关 联 交 易 ， 或 连 续 12
个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 在 1000 万 元 以
下的关联交易，由总经理（或总经理办公会议）
决 定 。若 总 经 理 与 交 易 方 存 在 关 联 关 系 ，则 该 交
易应直接提交董事会决定。
公司与关联人就同一标的或者公司与同一
关 联 人 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额
在 1000 万 元 以 上 、 3000 万 元 以 下 ， 或 者 单 项 交
易 金 额 在 1000 万 元 以 上 、 3000 万 元 以 下 的 关 联
交易事项由董事会决定。
公司与关联人就同一标的或者公司与同一
关 联 人 在 连 续 12 个 月 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额
超 过 3000 万 元 或 者 单 项 金 额 超 过 3000 万 元 的 关
联 交 易 事 项 ，且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝
对 值 5％ 以 上 的 关 联 交 易 ， 董 事 会 应 当 聘 请 独 立
财 务 顾 问 或 者 专 业 评 估 机 构 ，对 交 易 标 的 进 行 评
估或审计，并将该笔交易提交股东大会进行审
议。
本条所述关联交易不包括公司获赠现金资
产和提供担保。
第九条 公司及公司下属控股子公司拟与关
联 人 进 行 关 联 交 易 的 ，相 关 职 能 部 门 应 在 计 划 或
意向达成后二个工作日内，向总经理书面报告。
公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 获 悉 公 司 已 有 的
或 者 计 划 中 的 合 同 、交 易 、安 排 存 在 关 联 交 易 情
形 的 ，不 论 有 关 事 项 是 否 需 要 董 事 会 批 准 ，该 董
事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 均 应 当 在 知 悉 或 应 当 知
悉之日起二个工作日内向董事会报告。
第十条 关联交易的报告包括但不限于以下
内容：
（一）关联方名称、住所、关联关系类型、
业务及资信状况、诚信记录、履约能力；
（ 二 ）交 易 标 的 的 运 营 现 状 、盈 利 能 力 、是
否 存 在 抵 押 、冻 结 等 权 利 瑕 疵 和 诉 讼 、仲 裁 等 法
律纠纷；
（ 三 ）交 易 标 的 的 定 价 依 据 及 交 易 价 格 ；定
价 是 否 公 允 、与 市 场 第 三 方 价 格 有 无 差 异 ；无 市
场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交
易 ，是 否 通 过 合 同 明 确 有 关 成 本 和 利 润 的 核 算 标
准；
（四）本次交易占同类业务的比例；
（ 五 ）本 次 交 易 的 目 的 以 及 对 公 司 财 务 状 况
和经营成果的影响；
（ 六 ）关 联 方 在 交 易 中 所 占 权 益 的 性 质 和 比
重；
（ 七 ）是 否 需 要 聘 请 中 介 机 构 对 交 易 标 的 进
行审计、评估；
（ 八 ）关 联 交 易 合 同 、协 议 或 意 向 、计 划 等 ；
（九）需说明的其他事项。
公司向关联人购买资产按规定需要提交股
东 大 会 审 议 且 存 在 以 下 情 形 之 一 的 ，还 应 当 提 供
交易对方一定期限内对标的资产的盈利担保或
者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（ 二 ）购 买 资 产 最 近 一 期 净 资 产 收 益 率 为 负
或者低于上市公司本身净资产收益率的。
第十一条 公司不得对存在以下情形之一的
关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（ 四 ）因 本 次 交 易 导 致 或 者 可 能 导 致 公 司 被
控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 非 经 营 性 资
金占用；
（ 五 ）因 本 次 交 易 导 致 或 者 可 能 导 致 公 司 为
关联人违规提供担保；
（ 六 ）因 本 次 交 易 导 致 或 者 可 能 导 致 公 司 被
关联人侵占利益的其他情形。
第 十 二 条 总 经 理 收 到 职 能 部 门 书 面 报 告
后 ，应 于 二 个 工 作 日 内 召 开 总 经 理 办 公 会 议 ，按
本制度第一章规定对将发生的关联交易的必要
性 、合 理 性 、定 价 的 公 允 性 进 行 初 步 审 查 。提 出
书面报告的职能部门应对总经理及其他管理人
员提出的质询进行说明与解释。
第十三条 经总经理（或总经理办公会议）
审 核 必 须 发 生 的 关 联 交 易 ，在 总 经 理（ 或 总 经 理
办 公 会 议 ）审 批 权 限 内 的 ，应 在 总 经 理 签 署 合 同 、
协议或形成总经理办公会议决定后，立即将合
同 、协 议 、总 经 理 办 公 会 议 决 定 及 相 关 材 料 报 告
董事会并履行信息披露义务。
关 联 交 易 金 额 超 出 总 经 理（ 或 总 经 理 办 公 会
议 ）权 限 的 ，应 以 书 面 报 告 形 式 提 交 董 事 会 或 股
东大会审议。
第十四条 公司董事会应在收到关联交易报
告 后 的 五 个 工 作 日 内 ，召 集 董 事 会 会 议 ，就 权 限
范围内的关联交易做出决定，超过董事会权限
的，还应提交股东大会审议。
第十五条 董事会应当根据客观标准判断关
联 交 易 对 公 司 是 否 有 利 。出 席 会 议 的 董 事 可 以 要
求公司总经理或者有关部门负责人说明其是否
就 该 项 交 易 已 经 积 极 寻 找 与 第 三 方 进 行 ，从 而 以
替 代 与 关 联 方 发 生 交 易 ；总 经 理 或 者 有 关 部 门 负
责 人 应 对 有 关 结 果 向 董 事 会 作 出 解 释 。当 确 定 无
法 寻 求 与 第 三 方 交 易 以 替 代 该 项 关 联 交 易 时 ，董
事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进
行审查与讨论。
第十六条 董事会表决关联交易事项时，关
联董事应当回避。
第十七条 董事会表决关联交易事项时，关
联 董 事 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ，也 不 得 代 理
其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的
无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作
决议须经全体无关联关系董事过半数以上通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十八条 独立董事应当就关联交易事项表
决程序的合法性及表决结果的公允性单独发表
意见。
第十九条 监事会应当就关联交易事项表决
程序的合法性及表决结果的公允性单独发表意
见。
第二十条 《上市规则》规定的与日常经营
相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 的 ，可 以 不 进 行
审 计 或 评 估 ，但 应 当 按 照 下 述 规 定 履 行 相 应 审 批
程序并披露：
（ 一 ）对 于 首 次 发 生 的 日 常 关 联 交 易 ，公 司
应 当 与 关 联 人 订 立 书 面 协 议 并 及 时 披 露 ，根 据 协
议 涉 及 的 交 易 金 额 适 用 第 八 条 的 规 定 ；协 议 没 有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（ 二 ）已 经 公 司 董 事 会 会 议 或 者 股 东 大 会 审
议 通 过 且 正 在 执 行 的 日 常 关 联 交 易 协 议 ，如 果 执
行 过 程 中 主 要 条 款 未 发 生 重 大 变 化 的 ，公 司 应 当
在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行
情 况 ，并 说 明 是 否 符 合 协 议 的 规 定 ；如 果 协 议 在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满 需 要 续 签 的 ，根 据 新 修 订 或 者 续 签 的 日 常 关 联
交 易 协 议 涉 及 的 交 易 金 额 适 用 第 八 条 的 规 定 ；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议；
（ 三 ）对 于 每 年 发 生 的 数 量 众 多 的 日 常 关 联
交 易 ，因 需 要 经 常 订 立 新 的 日 常 关 联 交 易 协 议 而
难 以 按 照 本 条 第（ 一 ）款 规 定 将 每 份 协 议 提 交 董
事 会 会 议 或 者 股 东 大 会 审 议 的 ，公 司 可 以 在 披 露
上 一 年 度 报 告 之 前 ，对 本 公 司 当 年 度 将 发 生 的 日
常 关 联 交 易 总 金 额 进 行 合 理 预 计 ，根 据 预 计 金 额
分 别 适 用 第 八 条 的 规 定 ；对 于 预 计 范 围 内 的 日 常
关 联 交 易 ，公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 予 以 披 露 。如
果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金 额 的 ，超 出 金 额 部 分 需 按 第 八 条 规 定 重 新 进 行
审批。
第二十一条 公司与关联人签订日常关联交
易 协 议 的 期 限 超 过 三 年 的 ，应 当 每 三 年 重 新 履 行
审批程序和披露义务。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，不
论 数 额 大 小 ，均 应 当 在 董 事 会 会 议 审 议 通 过 后 提
交股东大会审议。
公 司 为 持 有 本 公 司 5％ 以 下 股 份 的 股 东 提 供
担 保 的 ，参 照 前 款 的 规 定 执 行 ，有 关 股 东 应 当 在
股东大会上回避表决。
第二十三条 公司发生的关联交易涉及“提
供 财 务 资 助 ”、“ 提 供 担 保 ” 和 “ 委 托 理 财 ” 等 事
项 时 ， 或 者 公 司 在 连 续 12 个 月 内 发 生 交 易 标 的
相 关 的 同 类 关 联 交 易 ，应 当 以 发 生 额 作 为 计 算 标
准 ， 并 按 交 易 事 项 的 类 型 在 连 续 12 个 月 内 累 计
计 算 ，经 累 计 计 算 达 到 第 八 条 标 准 的 ，适 用 第 八
条的规定。
已 按 照 第 八 条 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 的 ，不
再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 董事会向股东大会提出审议关
联 交 易 的 议 案 时 ，应 当 按 照 本 制 度 第 十 条 的 要 求
提 供 书 面 报 告 ，报 告 中 还 应 当 单 独 列 明 独 立 董 事
的意见。
第二十五条 股东大会在审议关联交易事项
时 ，应 当 听 取 监 事 会 关 于 该 事 项 的 专 项 报 告 ；关
联 交 易 金 额 高 于 3000 万 元 的 ， 还 应 听 取 财 务 顾
问 机 构 或 专 业 评 估 机 构 就 关 联 交 易 的 合 理 性 、公
允性出具的独立意见。
第二十六条 股东大会表决该关联交易事项
时 ，关 联 股 东 应 当 回 避 ，其 所 代 表 的 股 份 不 计 入
有效表决股份总数。
第二十七条 关联交易事项应经出席股东大
会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 。
第二十八条 股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第 二 十 九 条 公 司 与 关 联 人 进 行 的 下 述 交
易 ，可 以 免 予 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披
露：
（ 一 ）一 方 以 现 金 方 式 认 购 另 一 方 公 开 发 行
的 股 票 、公 司 债 券 或 企 业 债 券 、可 转 换 公 司 债 券
或者其他衍生品种；
（ 二 ）一 方 作 为 承 销 团 成 员 承 销 另 一 方 公 开
发 行 的 股 票 、公 司 债 券 或 企 业 债 券 、可 转 换 公 司
债券或者其他衍生品种；
（ 三 ）一 方 依 据 另 一 方 股 东 大 会 决 议 领 取 股
息、红利或者报酬；
（ 四 ）任 何 一 方 参 与 公 开 招 标 、公 开 拍 卖 等
行为导致的关联交易；
（五）证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的执行与监督
第三十条 关联交易获得批准前，公司可与
关联方签订附生效条件的关联交易协议或合同，
待有权部门批准后方可生效、执行。
第三十一条 关联交易合同签订并在合同有
效 期 内 ，因 生 产 经 营 情 况 的 变 化 而 导 致 必 须 终 止
或 修 改 有 关 关 联 交 易 协 议 或 合 同 的 ，仍 需 按 照 第
三 章 的 要 求 履 行 审 批 手 续 ，并 与 关 联 方 签 订 补 充
协议或终止协议。
第三十二条 公司董事、监事及高级管理人
员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等
侵 占 公 司 利 益 的 问 题 ，关 注 方 式 包 括 但 不 限 于 问
询、查阅等。
第三十三条 因关联人占用或者转移公司资
金 、资 产 或 者 其 他 资 源 而 给 上 市 公 司 造 成 损 失 或
者 可 能 造 成 损 失 的 ，公 司 董 事 会 应 当 及 时 采 取 诉
讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
第五章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依
照 有 关 法 律 、 行 政 法 规 、 规 范 性 文 件 、《 上 市 规
则》和《公司章程》的规定执行。
第 三 十 五 条 本 制 度 所 称 “ 以 上 ”、“ 超 过 ”，
都 含 本 数 ；“ 以 下 ”， 不 含 本 数 。
第三十六条 本制度经公司董事会会议通过
后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
