久其软件：2016年第三季度报告全文

北京久其软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
2016 年第三季度报告
   2016 年 10 月
                                      北京久其软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人赵福君、主管会计工作负责人邱安超及会计机构负责人(会计主
管人员)邱安超声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                       北京久其软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                          上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 2,498,316,016.29                2,497,285,739.62                         0.04%
归属于上市公司股东的净资产
                                             2,021,239,331.05                1,965,596,669.68                         2.83%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                               年初至报告期末比上
                                    本报告期                                        年初至报告期末
                                                                增减                                         年同期增减
营业收入（元）                      308,520,433.96                      94.88%          742,331,333.32              134.23%
归属于上市公司股东的净利润
                                       60,426,986.81                    84.40%           76,224,525.87               90.39%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       59,540,572.52                    96.76%           72,496,671.72              154.47%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                    -189,924,932.99
（元）
基本每股收益（元/股）                          0.1116                   68.33%                  0.1408               70.46%
稀释每股收益（元/股）                          0.1116                   68.33%                  0.1408               70.46%
加权平均净资产收益率                           3.04%                     0.45%                  3.82%                 0.43%
                                                                                                                    单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                           -124,823.97
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                 4,188,175.47
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                              229,060.74
减：所得税影响额                                                                  563,666.95
     少数股东权益影响额（税后）                                                       891.14
合计                                                                             3,727,854.15                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
                                                                  北京久其软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
                                                            报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                             43,992
                                                            股股东总数（如有）
                                               前 10 名股东持股情况
                                                                    持有有限售条件         质押或冻结情况
   股东名称          股东性质      持股比例         持股数量
                                                                      的股份数量       股份状态          数量
北京久其科技投
                  境内非国有法人        24.17%        130,871,747       130,871,747 质押                 50,030,000
资有限公司
董泰湘            境内自然人            15.29%         82,776,995        82,776,995 质押                 37,400,000
赵福君            境内自然人            11.04%         59,792,807        59,792,807 质押                 12,500,000
王新              境内自然人             4.24%         22,932,224        17,199,167
栗军              境内自然人             3.25%         17,582,575        17,582,575 质押                  3,828,300
李勇              境内自然人             2.85%         15,435,783        11,262,530
欧阳曜            境内自然人             2.53%         13,679,462        10,259,597
财通证券资管－
兴业银行－财通
证券资管久其财 其他                      0.95%          5,153,422
富 1 号集合资产
管理计划
姚立生            境内自然人             0.55%          2,980,830         2,980,830
施瑞丰            境内自然人             0.48%          2,609,948         1,957,460
                                       前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                              股份种类
             股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                       股份种类          数量
王新                                                                      5,733,057 人民币普通股          5,733,057
财通证券资管－兴业银行－财通
证券资管久其财富 1 号集合资产管                                           5,153,422 人民币普通股          5,153,422
理计划
李勇                                                                      4,173,253 人民币普通股          4,173,253
欧阳曜                                                                    3,419,865 人民币普通股          3,419,865
中国农业银行－华夏平稳增长混
                                                                          1,788,488 人民币普通股          1,788,488
合型证券投资基金
                                                             北京久其软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
招商证券股份有限公司－富国中
证移动互联网指数分级证券投资                                         1,353,745 人民币普通股         1,353,745
基金
中央汇金资产管理有限责任公司                                          929,750 人民币普通股            929,750
胡燕英                                                                909,900 人民币普通股            909,900
董徽                                                                  850,500 人民币普通股            850,500
国信证券股份有限公司－中融新
经济灵活配置混合型证券投资基                                          799,987 人民币普通股            799,987
金
                               公司前 10 名股东中，董泰湘与赵福君系夫妻关系，且二人与股东施瑞丰、欧阳曜均为
                               北京久其科技投资有限公司股东，四人分别直接持有北京久其科技投资有限公司
上述股东关联关系或一致行动的   5.25%、2.625%、1.575%、1.05%的股权；此外，董泰湘和赵福君通过天津君泰融汇投
说明                           资中心（有限合伙）间接持有北京久其科技投资有限公司 89.5%股权。未知公司其他前
                               10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间，是
                               否存在关联关系，也未知他们是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
                               报告期末，前 10 名普通股股东中无参与融资融券业务的情况。前 10 名无限售条件普通
前 10 名普通股股东参与融资融券 股股东中胡燕英通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司
业务情况说明（如有）           909,900 股股份，其年初通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公
                               司 664,300 股股份。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                            北京久其软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
公司2016年1-9月主要会计报表项目、财务指标的增减变动幅度在30%以上的具体情况及原因如下：
（一）合并资产负债表项目变动说明
1、货币资金45,877.20万元，比年初减少46.01%，主要系报告期内公司业务回款受季节性因素影响，以及支付投资款、股权
收购款所致；
2、应收账款35,648.61万元，比年初增加90.81%，主要系报告期内公司销售收入增加但尚未取得回款、开展保理业务形成应
收保理款以及合并瑞意恒动所致；
3、预付账款6,557.25万元，比年初增加144.58%，主要系报告期公司预付工程建设款以及采购款所致；
4、其他应收款5,550.55万元，比年初增加30.52%，主要系报告期内业务规模扩大，支付投标保证金及业务其他相关支出增
加所致；
5、在建工程135.14万元，主要系报告期内建设公司控股子公司久其政务研发中心所致；
6、长期待摊费用161.88万元，比年初增长277.68%，主要系报告期内合并瑞意恒动,增加房租待摊费用所致；
7、应付账款4,306.78万元，比年初减少50.56%，主要系报告期内公司支付供应商款项所致；
8、应付职工薪酬2,258.90万元，比年初减少67.89%，主要系报告期内公司发放上年度计提的奖金所致；
9、应交税费1,471.44万元，比年初减少45.53%，主要系报告期内公司缴纳上年末应交未交的税费所致；
10、其他应付款16,318.00万元，比年初增加66.05%，主要系报告期内收购瑞意恒动所致；
11、股本54,149.20万元，比年初增加150%，系报告期内公司实施资本公积转增股本方案所致。
（二）合并利润表项目变动说明
1、营业收入74,233.13万元，比上年同期增长134.23%，主要系公司合并华夏电通以及报告期内公司传统业务和亿起联科技
业务收入增加所致；
2、营业成本32,087.17万元，比上年同期增长249.22%，主要系公司合并华夏电通以及报告期内亿起联科技业务规模扩大增
加相应成本所致；
3、营业税金及附加360.79万元，比上年同期增长129.32%，主要系公司合并华夏电通以及报告期内公司收入增加所致；
4、销售费用5,391.75万元，比上年同期增长96.77%，主要系公司合并华夏电通以及报告期内亿起联科技加强业务拓展力度
所致；
5、管理费用29,583.65万元，比上年同期增长75.11%，主要系公司合并华夏电通以及报告期内公司人工成本增加所致；
6、财务费用130.59万元，比上年同期增加468.36万元，主要系报告期内公司支付借款利息以及欧元借款期末汇兑损失所致；
7、资产减值损失290.39万元，比上年同期增长124.12%，主要系报告期内公司应收款项计提坏账准备所致；
8、投资收益161.64万元，比上年同期减少83.17%，主要系上年同期公司处置子公司产生的收益和取得的理财产品收益，而
本期未发生所致；
9、营业外收入1,439.03万元，比上年同期增长137.11%，主要系公司合并华夏电通所致；
10、归属于母公司所有者的净利润7,622.45万元，比上年同期增长90.39%，主要系公司合并华夏电通所致；
11、少数股东损益-878.55万元，比上年同期增加亏损389.65万元，主要系报告期内非全资子公司亏损增加所致。
（三）合并现金流量表项目变动说明
1、销售商品、提供劳务收到的现金70,756.84万元，比上年同期增长179.38%，主要系公司合并华夏电通以及报告期内亿起
联科技业务规模扩大所致；
                                                                   北京久其软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
2、收到的税费返还992.02万元，比上年同期增长138.13%，主要系公司合并华夏电通所致；
3、收到其他与经营活动有关的现金798.68万元，比上年同期减少67.31%，系报告期内公司收到政府补助较去年同期减少所
致；
4、购买商品、接受劳务支付的现金36,875.86万元，比上年同期增加219.77%，主要系公司合并华夏电通以及报告期内亿起
联科技营业成本增加所致；
5、支付给职工以及为职工支付的现金25,428.34万元，比上年同期增加64.54%，主要系公司合并华夏电通以及报告期内公司
人员数量和人员薪酬上涨所致；
6、支付的各项税费6,380.95万元，比上年同期增长142.83%，主要系公司合并华夏电通以及报告期内亿起联科技业务增长所
致；
7、支付其他与经营活动有关的现金22,854.88万元，比上年同期增长350.27%，主要系报告期内公司业务规模扩大以及开展
保理业务所致；
8、取得投资收益收到的现金56.31 万元，比上年同期减少92.39%，系报告期内公司未持有投资理财产品所致；
9、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为22.82万元，比上年同期增长321.77%，主要系报告期公司处
置的固定资产较上年同期增加所致；
10、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,620.58万元，比上年同期增长173.08%，主要系报告期内公司建
设子公司久其政务研发中心支付工程款所致；
11、投资支付的现金300.00万元，比上年同期减少97.57%，系报告期内公司未购买投资理财产品所致；
12、吸收投资收到的现金740.00万元，比上年同期减少94.39%，主要系上年同期公司收到定向增发股份筹集资金而本期未发
生所致；
13、支付其他与筹资活动有关的现金9,090.00万元，比上年同期增长1690.81%，主要系报告期内公司支付收购华夏电通股权
现金对价部分所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟出资1亿元参与认购大数据产业基金，进一步完善大数据生态布局。
后基于中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金合同指引》的有关规定，以及基金公司规范运作的管理要求，拟修改
大数据产业基金的《有限合伙协议》，该修改交易协议事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司
2016年第三次临时股东大会审议。
2、经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过78,000万元，将投资
于“久其政务研发中心建设项目”、“购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权”、“下一代集团管控平台”、“数字营销运营平
台”以及“政企大数据平台”。该事项已于2016年9月12日获得中国证监会受理许可，公司将持续关注本次可转债发行的进展情
况，并及时履行信息披露义务。
3、公司作价 20,500 万元以现金方式购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权并对其增资 2,000 万元，该交易事项已于2016
年8月29日完成资产过户手续。
       重要事项概述          披露日期                              临时报告披露网站查询索引
                                              《关于参与认购大数据产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-036）
                        2016 年 07 月 08 日
公司出资 1 亿元参与认                         已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
购大数据产业基金                              《关于公司参与认购的大数据产业基金修改<有限合伙协议>暨关联交易进展
                        2016 年 10 月 21 日
                                              公告》（公告编号：2016-063）已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司公开发行可转债      2016 年 07 月 29 日   《公开发行可转换公司债券预案》已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                                                   北京久其软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
事项                                        《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》（公告编号：
                      2016 年 09 月 13 日
                                            2016-058）已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                            《关于以现金方式购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权并对其增资的
                      2016 年 07 月 29 日
公司收购瑞意恒动                            公告》（公告编号：2016-042）已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
100%股权事项                                《关于北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权资产过户完成的公告》（公告编
                      2016 年 09 月 06 日
                                            号：2016-057）已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺事由         承诺方       承诺类型                   承诺内容                   承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
                                            ①业绩补偿期内，瑞意恒动每年度实现的经
                                            审计的合并报表口径下归属于母公司股东
                                            的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
                                            为准）2016 年度、2017 年度、2018 年度
                                            分别不低于人民币 1,500 万元、1,950 万元
                                            和 2,535 万元。若 2016 年度瑞意恒动实际
                                            净利润低于 1,400 万元，补偿义务人承诺瑞
                                            意恒动 2019 年度净利润应不低于 2,915.25
                                            万元。如瑞意恒动在业绩承诺期间经审计的
                                            累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，
                                                                                                        截至报告
                                            则由补偿义务人以现金方式补偿。②补偿义
                                                                                                        期末，承诺
                                            务人承诺，瑞意恒动截至基准日的所有应收
                                业绩承诺                                                               方严格遵
资产重组时所    沈栋梁、郝欣诚、         账款（以《审计报告》中载明的合并报表为 2016 年 07 至 2019 年
                                及补偿安                                                               守该承诺，
作承诺          顾瀚博                   准）应在 2016 年 12 月 31 日前全部收回。 月 27 日 12 月 31 日
                                排                                                                     未有违反
                                         若 2016 年度瑞意恒动实际净利润不低于
                                                                                                       该承诺的
                                         1,400 万元的，瑞意恒动应于 2019 年 9 月
                                                                                                       情况
                                         30 日前收回截至 2018 年 12 月 31 日的所有
                                            应收账款；若 2016 年度瑞意恒动实际净利
                                            润低于 1,400 万元的，瑞意恒动应于 2020
                                            年 9 月 30 日前收回截至 2019 年 12 月 31
                                            日的所有应收账款。③补偿义务人承诺，瑞
                                            意恒动 2016 年、2017 年、2018 年每年度经
                                            营性活动产生的现金流量净额应为正数（以
                                            2016 年、2017 年、2018 年度的《专项审核
                                            报告》为准）。若 2016 年度目标公司实际净
                                            利润低于 1,400 万元的，除上述承诺外，目
                                              北京久其软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         标公司 2019 年度经营性活动产生的现金流
                         量净额也应为正数（以 2019 年度的《专项
                         审核报告》为准）。④补偿义务人承诺，如
                         瑞意恒动累计实现的净利润低于瑞意恒动
                         累计承诺净利润，瑞意恒动商誉减值额不应
                         大于补偿义务人业绩承诺补偿累计金额。⑤
                         补偿义务人向上市公司支付的补偿总额（包
                         括业绩承诺补偿、应收账款补偿、经营性现
                         金流补偿、商誉减值补偿）不超过交易对价
                         （扣除实缴个人所得税后的剩余部分）。
                         关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺
                         函签署之日，本人未在、在本函有效期内也
                         不会在中国境内外以任何方式直接或间接
                         从事或参与任何与久其软件及其下属子公
                         司、瑞意恒动及其下属子公司相同、相似或
                         在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥
                         有与久其软件及其下属子公司、瑞意恒动及
                         其下属子公司存在竞争关系的任何经济实
                         体、机构、经济组织的权益，或以其他任何
                         形式取得该经济实体、机构、经济组织的控
                                                                                      截至报告
                关于同业 制权，或者为该等构成同业竞争关系的经济
                                                                                      期末，承诺
                竞争、关 实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询
                                                                                      方严格遵
沈栋梁、郝欣诚、联交易、 等方式提供服务。2、若发现本人及本人控 2016 年 07
                                                                             长期有效 守该承诺，
顾瀚博          资金占用 制的其他企业在本函有效期内从事与久其 月 27 日
                                                                                      未有违反
                方面的承 软件及其下属子公司、瑞意恒动及其下属子
                                                                                      该承诺的
                诺       公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人
                                                                                      情况
                         及本人控制的其他企业承诺将以停止生产
                         经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相
                         竞争的业务无偿转让给久其软件的方式，或
                         者将相竞争的业务转让给无关联关系的第
                         三方的方式避免同业竞争。3、本人在久其
                         软件及其下属子公司、瑞意恒动及其下属子
                         公司任职期间以及离职后两年内，本承诺函
                         持续有效。4、如上述承诺被证明是不真实
                         的或未被遵守,本人愿意承担因违反上述承
                         诺而给久其软件造成的全部经济损失。
                         关于规范关联交易的承诺：1、本人及本人
                                                                                      截至报告
                关于同业 的近亲属、控制的企业，在本次交易完成前，
                                                                                      期末，承诺
                竞争、关 与久其软件、久其软件的控股股东、实际控
                                                                                      方严格遵
沈栋梁、郝欣诚、联交易、 制人之间不存在任何关联关系、未向久其软 2016 年 07
                                                                             长期有效 守该承诺，
顾瀚博          资金占用 件推荐董事或高级管理人员。2、本人承诺 月 27 日
                                                                                      未有违反
                方面的承 将尽量避免或减少与久其软件及其子公司、
                                                                                      该承诺的
                诺       瑞意恒动之间可能发生的关联交易。对于久
                                                                                      情况
                         其软件及其控股子公司、瑞意恒动能够通过
                                                   北京久其软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                              市场与第三方之间发生的交易，将由久其软
                              件及其控股子公司、瑞意恒动独立与第三方
                              进行；对于本人及本人控制的其他企业与久
                              其软件及其控股子公司、瑞意恒动之间无法
                              避免的关联交易，均将严格遵守市场化原
                              则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
                              公平合理地进行。3、本人特此承诺，本次
                              交易过程中及交易完成后，除开展正常业务
                              所需备用金外，不会以任何方式占用或使用
                              久其软件及其子公司、瑞意恒动的资金、资
                              产或其他资源，也不会要求久其软件及其子
                              公司、瑞意恒动为本人及本人控制的其他企
                              业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直
                              接或间接的方式从事损害或可能损害久其
                              软件及其子公司、瑞意恒动利益的行为。4、
                              本人承诺，本人及本人控制的其他企业与久
                              其软件及其子公司、瑞意恒动发生关联交易
                              时，将严格按照有关法律、法规、规范性文
                              件及久其软件《公司章程》等公司治理制度
                              的有关规定履行审批程序和信息披露义务，
                              保证不通过关联交易损害久其软件及其子
                              公司、瑞意恒动及广大中小股东的合法权
                              益。本人在董事会、或股东大会审议该等关
                              联交易事项时，主动依法履行回避义务，并
                              在议案通过后方可实施。5、如果因违反上
                              述承诺导致久其软件及其子公司、瑞意恒动
                              利益损失的，该等损失由本人承担。
                                                                                                 截至报告
                              承诺自控股股东久其科技所认购的华夏电                               期末，承诺
                              通并购项目配套融资对应的新增股份上市                               方严格遵
                   股份限售                                             2015 年 12 至 2016 年
赵福君                        之日起 12 个月内，不转让或通过二级市场                             守该承诺，
                   承诺                                                 月 11 日   12 月 09 日
                              减持其持有的 562,500 股高管股和 187,500                            未有违反
                              股无限售条件流通股                                                 该承诺的
                                                                                                 情况
北京久其科技投
                                                                                                 截至报告