长城影视股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
长城影视股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
长城影视股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵锐均、主管会计工作负责人周满华及会计机构负责人(会计主
管人员)周满华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,820,473,536.49 2,917,122,724.80 -3.31%
归属于上市公司股东的净资产（元） 688,386,013.03 963,974,774.92 -28.59%
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 274,362,133.38 8.18% 871,611,355.19 90.52%
归属于上市公司股东的净利润（元） 46,223,736.59 60.72% 110,437,586.26 40.30%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
37,053,583.22 241.40% 90,874,481.41 110.90%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 232,175,055.18 498.02%
基本每股收益（元/股） 0.0880 60.88% 0.2102 40.32%
稀释每股收益（元/股） 0.0880 60.88% 0.2102 40.32%
加权平均净资产收益率 3.64% 0.55% 8.92% 2.02%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -78,713.72
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
26,124,801.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 37,012.22
减：所得税影响额 6,498,912.08
少数股东权益影响额（税后） 21,082.57
合计 19,563,104.85 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 44,521
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
长城影视文化企业集团有限
境内非国有法人 34.85% 183,097,482 180,731,553 质押 132,236,400
公司
江苏宏宝集团有限公司 境内非国有法人 7.76% 40,792,196 0 质押 32,980,000
王培火 境内自然人 2.24% 11,760,130 7,760,000 质押 11,760,000
浙江如山成长创业投资有限
境内非国有法人 1.37% 7,180,000
公司
宓强 境内自然人 1.34% 7,015,101 5,261,326 质押 4,747,400
国投瑞银资管－浙商银行－
国投瑞银资本长影增持一号 其他 1.21% 6,350,932
专项资产管理计划
红塔创新投资股份有限公司 国有法人 1.21% 6,339,680
杭州赛伯乐晨星投资合伙企
境内非国有法人 1.17% 6,148,848
业（有限合伙）
中国农业银行－富国天瑞强
势地区精选混合型开放式证 其他 0.96% 5,065,508
券投资基金
赵锐均 境内自然人 0.92% 4,812,208 4,812,208
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
江苏宏宝集团有限公司 40,792,196 人民币普通股 40,792,196
浙江如山成长创业投资有限公司 7,180,000 人民币普通股 7,180,000
国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长
6,350,932 人民币普通股 6,350,932
影增持一号专项资产管理计划
红塔创新投资股份有限公司 6,339,680 人民币普通股 6,339,680
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙） 6,148,848 人民币普通股 6,148,848
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合
5,065,508 人民币普通股 5,065,508
型开放式证券投资基金
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黄国江 4,695,766 人民币普通股 4,695,766
王培火 4,000,130 人民币普通股 4,000,130
兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合
2,949,093 人民币普通股 2,949,093
型证券投资基金
景顺长城基金－建设银行－中国人寿－中国
2,449,250 人民币普通股 2,449,250
人寿委托景顺长城基金公司股票型组合资产
前 10 名股东中，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司与赵锐均为一
致行动人。长城影视文化企业集团有限公司通过“国投瑞银资管－浙商银行－
国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划”持有公司股票。除此以外，长
上述股东关联关系或一致行动的说明
城影视文化企业集团有限公司与其他前 10 名股东之间不存在关联关系，也不
属于一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一
致行动人。
上述股东中，浙江如山成长创业投资有限公司通过信用交易担保证券账户持
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说
有 7,180,000 股。黄国江通过信用交易担保证券账户持有 3,680,000 股，通过
明（如有）
普通证券账户持有 1,015,766 股，合计持有 4,695,766 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
筹划重大资产重组事项
2016年6月15日，公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-044），2016年6月29日，公司确认筹划
中的重大事项为重大资产重组事项并申请继续停牌。公司拟收购位于美国加州柏克利市影视后期视觉特效制作
公司TIPPETT STUDIO INC.控股权（简称“目标资产”、“蒂皮特”）并募集配套资金。上市公司同时也考虑收购
与公司发展战略具有协同效应的其他相关资产，并正在与其他相关资产的交易对方进行会谈。目前，公司及相
关各方正在积极、有序推进本次重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编
制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大
资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方
案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事
项的进展情况公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
筹划重大资产重组事项 2016 年 06 月 15 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重大事项停牌公
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告》（公告编号：2016-044）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于筹划重大资
2016 年 06 月 29 日
产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-047）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于筹划重大资
2016 年 07 月 15 日
产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-050）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于筹划重大资
2016 年 08 月 13 日
产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-058）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于筹划重大资
2016 年 09 月 19 日
产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-073）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
在资产交割基准日前与置入资产有关的一切未
长城影视文
决诉讼、仲裁、各级相关政府主管部门的罚款、2013 年 08
化企业集团 其他承诺 长期有效 严格履行
税款滞纳金、各种税收罚款等，均由长城影视 月 07 日
有限公司
文化企业集团有限公司予以承担。
2010 年 12 月，浙江纵横天下信息咨询有限公
司无偿转让给东阳长城影视传媒有限公司的电
视剧《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山
为重》和《红楼梦》存在共有权人，但未取得
长城影视股 2013 年 11
其他承诺 全部共有权人同意转让的确认函。为避免可能 长期有效 严格履行
份有限公司 月 08 日
存在的法律风险，东阳长城影视传媒有限公司
资产重组时
承诺：在《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江
所作承诺
山为重》和《红楼梦》四部电视剧获得全部共
有权人同意转让之前，不发行上述四部电视剧。
长城影视文 《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、
化企业集团 不利用自身作为上市公司控股股东（实际控制
有限公司; 人）地位及控制性影响谋求上市公司在业务合
关于同业竞
赵锐均;杨 作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利 2014 年 04
争方面的承 长期有效 严格履行
逸沙;陈志 用自身作为上市公司控股股东（实际控制人） 月 25 日
诺
平;冯建新; 及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先
赵锐勇;赵 权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件
非凡 与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事
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任何损害上市公司利益的行为。同时，本公司
（本人）将保证上市公司在对待将来可能产生
的与本公司（本人）及本公司（本人）控制的
企业的关联交易方面，上市公司将采取如下措
施规范可能发生的关联交易：1、严格遵守《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、上市
公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联
交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回
避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披
露；2、依照市场经济原则、采取市场定价确定
交易价格。”《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：“1、在本次重大资产重组完成后，
本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。2、在本次重大资产重组完成后，本公司（本
人）及将来成立之本公司（本人）控制的企业
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市
公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在本次重大资产重组完成后，若本公司（本
人）及本公司（本人）控制的公司从任何第三
者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成
或可能构成实质性竞争的，本公司（本人）将
立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让
与上市公司。4、在本次重大资产重组完成后，
若上市公司认定本公司（本人）现在或将来成
立的本公司（本人）控制的企业正在或将要从
事的业务与上市公司存在实质性竞争及潜在同
业竞争，则本公司（本人）将在上市公司提出
异议后及时转让或终止上述业务；上市公司具
有按照专业中介机构（具有从事证券业务资格）
经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产
的优先权。5、本公司（本人）及本公司（本人）
控制的公司承诺将不向与上市公司之业务构成
竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业
秘密。6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵
守，本公司（本人）将向上市公司赔偿一切直
接和间接损失。”《关于保障上市公司独立性的
承诺函》，承诺在本次交易完成后，保证上市公
司在人员、财务、资产、 业务和机构等方面的
独立性。
长城影视文 业绩承诺及 《利润补偿协议》：本次重大资产重组完成后拟 2014 年 04 2014 年 4 月 严格履行
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化企业集团 补偿安排 置入资产 2014 年、2015 年及 2016 年三个年度 月 25 日 25 日至
有限公司 合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不 2016 年 12
低于 20,721.32 万元、23,561.56 万元及 26,102.69 月 31 日
万元；拟置入资产 2014 年、2015 年及 2016 年
三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 19,281.36
万元、21,920.36 万元及 24,330.44 万元。若在
利润补偿期限内的当期累积实际净利润未达到
当期累积承诺净利润，或者当期累积实际扣非
净利润未达到当期累积承诺扣非净利润，交易
对方将对以上盈利承诺未实现数进行股份补
偿。补偿期内，首个会计年度结束后，由所有
交易对方按各自持有的置入资产股份的相对比
例计算各自应补偿的股份数进行补偿；后两个
会计年度结束后，由长城集团单独进行补偿。
《利润补偿协议之补充协议》：利润补偿期间，
若按照《利润补偿协议》确定的应由长城集团
承担的股份补偿数量超过长城集团通过本次重
组获得的上市公司股份总数的，则长城集团应
当从证券交易市场购买相应数额的上市公司股
份予以补偿。长城集团承担的股份补偿数量不
超过所有交易对方通过本次重组获得的上市公
司股份总数。
因本次交易而获得股份自本次发行新增股份登
记至其名下之日起，至 36 个月届满之日和利润
长城影视文
补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转
化企业集团 2014 年 4 月
让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协
有限公司; 股份限售承 2014 年 04 25 日至
议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外， 严格履行
赵锐均;杨 诺 月 25 日 2017 年 4 月
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执
逸沙;陈志 24 日
行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增
平;冯建新
股本等原因增加的上述交易对方持有的公司股
份，亦应遵守上述约定。
新余美福景 重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承
投资管理中 诺：为本次重大资产重组所提供信息是真实、
心（有限合 准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导
伙）;新余春 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
福昌投资管 性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带
理中心（有 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、 2015 年 01
其他承诺 长期有效 严格履行
限合伙）;长 误导性陈述或者重大遗漏，给长城影视股份有 月 28 日
城影视文化 限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
企业集团有 偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
限公司;浙 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
江富润股份 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
有限公司; 查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
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太子龙控股 在长城影视股份有限公司拥有权益的股份。
集团有限公
司;浙江上
峰控股集团
有限公司;
沈笑丹;汪
卿;吴爱国;
方涛;严翠
凤;沈国峰;
陈祺;李靖;
上海响道投
资管理中心
（普通合
伙）;天津华
荣股权投资
基金管理合
伙企业（普
通合伙）;天
津华荣股权
投资基金合
伙企业（有
限合伙）
长城影视文
化企业集团
有限公司;
浙江富润股
自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产
份有限公
生盈利，则由诸暨长城影视交割日后的股东享 2015 年 02
司 ;太子龙 其他承诺 长期有效 严格履行
有；如果出现亏损，则由诸暨长城影视原股东 月 08 日
控股集团有
承担。
限公司 ;浙
江上峰控股
集团有限公
司
长城集团控股的上市公司长城影视拟通过以现
金购买股权的方式实现对诸暨长城影视的收
购，收购完成后，长城影视业务延伸至影视基
地娱乐开发。而长城集团控制的石家庄新长城
长城影视文 关于同业竞 国际影视城有限公司（以下简称“石家庄新长
2015 年 02
化企业集团 争方面的承 城”）亦定位为影视基地娱乐开发，但石家庄新 长期有效 严格履行
月 08 日
有限公司 诺 长城尚处于前期规划阶段，项目土地尚未取得，
项目能否顺利开展具有较大不确定性，因而未
将石家庄新长城纳入本次交易范围。鉴于石家
庄新长城尚处于前期规划阶段、尚未进行实际
经营，因而，石家庄长城目前不会与长城影视
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产生同业竞争。长城集团承诺：（1）在石家庄
新长城取得项目土地、项目开始运营时，将该
公司注入长城影视；（2）石家庄新长城如在并
入长城影视前进行实际经营，将不会从事与长
城影视直接竞争的业务，不会损害长城影视的
利益。
在 2015 年、2016 年和 2017 年年度结束后，长
城影视应聘请有证券业务资格的会计师事务
长城影视文
所，分别对诸暨长城影视 2015 年、2016 年和
化企业集团
2017 年三年的期末标的资产分别进行减值测试
有限公司;
专项审核，并出具专项审核意见。如果标的资
浙江富润股
产期末出现减值，在上述会计师事务所出具的 2015 年 2 月
份有限公
业绩承诺及 专项核查意见出具后的 30 日内，则交易对方应 2015 年 02 8 日到 2017
司;太子龙 严格履行
补偿安排 以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额 月 08 日 年 12 月 31
控股集团有
＝标的资产期末减值额—累计已补偿金额。如 日
限公司;浙
按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额
江上峰控股
小于等于 0，则交易对方应向长城影视补偿的
集团有限公
金额为 0，长城影视亦不因当年度应补偿价款
司
的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
（1）微距广告 2015、2016、2017 年扣除非经
常性损益后的净利润分别不低于 2,700 万元、
3,240 万元、3,888 万元。若微距广告 2015 年度、
2016 年度、2017 年度净利润未能满足上述盈利
沈笑丹;汪
承诺，则交易对方应向东阳长城进行现金补偿，
卿;吴爱国;
应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度补
方涛;严翠
偿价款的数额＝[截至当期期末累积预测净利
凤;沈国峰;
润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截
陈祺;李靖;
至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账
上海响道投
款账面价值）]×收购对价÷利润承诺期限内各年
资管理中心
的预测净利润数总和－累计已补偿数额。如按 2015 年 2 月
（普通合
业绩承诺及 照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小 2015 年 02 8 日到 2017
伙）;天津华 严格履行
补偿安排 于等于 0，则交易对方应向东阳长城补偿的金 月 08 日 年 12 月 31
荣股权投资
额为 0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的 日
基金管理合
数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。
伙企业（普
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。交易
通合伙）;天
对方应在微距广告年度审计报告出具之日起 30
津华荣股权
日内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长
投资基金合
城。同时东方长城亦有权直接从当期应支付给
伙企业（有
交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价
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| 公告日期:2016-10-27 |
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