山东铭丰律师事务所关于青岛海信电器股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书
致：青岛海信电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《青岛海信电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，山东铭丰律师事务所（以下简称本所）接受青岛海信电器股份有限公司（以下简称公司）委托，就公司2007年第三次临时股东大会相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司四届二十三次董事会决议；
3、公司2007年12月11日刊登于《中国证券报》《、上海证券报》、的《青岛海信电器股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》；
4、公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5、公司本次股东大会议案相关文件。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开等有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2007年12月11日董事会决议、公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《青岛海信电器股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会由董事会召集，并于会议召开十五日以前以公告的形式发出《股东大会通知》。经半数以上董事共同推举，由董事张大飞先生主持会议。
经核查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共4人，所持股份为239,025,910股，占公司股份总数的48.41%。
根据上海交易所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票参与本次股东大会的股东共有共436人，所持股份为13592290股，占公司股份总数的2.75。
根据本所律师见证，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
据此，本所律师认为出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取了现场记名投票和网络投票两种表决方式，审议通过了如下议案：
1、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》
4、授权董事会全权处理本次非公开发行股票的具体事宜
5、四届二十三次董事会通过的《章程修正案》
6、《本次非公开发行募集资金使用可行性分析的议案》
7、《募集资金使用管理办法（修订）》
8、四届二十二次董事会通过的《公司章程修正案》
经本所律师见证，上述审议和核查的议案与《股东大会通知》公告的内容相符，没有进行修改。本次股东大会没有收到临时议案和新的提案。
（二）本次股东大会现场投票由本所律师、两名股东代表和一名监事共同计票和监票。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计。
（三）经核查，上述议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
本页为山东铭丰律师事务所关于青岛海信电器股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书的签字页，无正文。
山东铭丰律师事务所
见证律师：刘玉芹
陈 修
二零零七年十二月二十八日
