浙江新澳纺织股份有限公司
股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次解锁股票数量：1,374,000 股，占目前公司股本总额的 0.42%；
2、本次解锁股票上市流通时间：2016 年 11 月 2 日。
一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2015 年 8 月 20 日，公司召开三届十三次董事会审议通过《关于公司<
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作
为本次股权激励对象的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了一致同
意的独立意见。具体内容详见公告编号为 2015-036 号公告。
2015 年 8 月 20 日，公司召开三届九次监事会审议通过《关于公司<限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次
股权激励对象的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
具体内容详见公告编号为 2015-037 号公告。
2、2015 年 9 月 14 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 、《关于<
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲
属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。具体内容详见公告编号为
2015-048 号公告。
3、2015 年 9 月 25 日，公司召开三届十四次董事会审议通过《关于调整
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对激励计划的调整以及
向激励对象授予限制性股票的授予日确定、授予对象主体资格等事项，均符合相
关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。具体内容详见
公告编号为 2015-051 号公告。
2015 年 9 月 25 日，公司召开三届十次监事会审议通过《关于调整限制性
股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。具
体内容详见公告编号为 2015-052 号公告。
4、2015 年 10 月 14 日，公司召开三届十五次董事会审议通过《关于再次
调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
公司本次调整事项符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象
人数和授予数量进行再次调整。具体内容详见公告编号为 2015-053 号公告。
2015 年 10 月 14 日，公司召开三届十一次监事会审议通过《关于再次调
整限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公告编号为 2015-054 号
公告。
5、2015 年 11 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票的登记事宜，股权激励计划首次授予登记的限制性股票共计
2,290,000 股。具体内容详见公告编号为 2015-064 号公告。
6、2016 年 3 月 30 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2015 年末公司总股本
162,310,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税），共计派发现金股
利 56,808,500 元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以 2015 年末总股本
162,310,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
股本 162,310,000 股，本次转增股本后，公司的总股本为 324,620,000 股。具体内
容详见公告编号为 2016-032 号公告。
7、2016 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了：①《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整限制性
股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》：公司 2015 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 162,310,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币(含税)，每 10 股转
增 10 股。鉴于该利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2016 年 4 月 20 日全
部实施完毕，根据公司 2015 年第二次临时股东大会对董事会办理限制性股票激
励计划相关事宜的授权，并按照《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》中
“特别提示第 4 点”、“第四章 股权激励计划具体内容/七、限制性股票激励计划
的调整方法和程序”等相关规定，公司对预留限制性股票数量进行相应调整。调
整后，预留限制性股票数量由 27 万股调整为 54 万股，约占公司股本总额的
0.17%。②《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》：同意向 6 名激励对
象授予 54 万股限制性股票，授予价格为 7.17 元/股，授予日为 2016 年 10 月
25 日；③《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》：
同意对限制性股票激励计划首次授予的 23 名激励对象的限制性股票实施第一次
解锁，可解锁比例为 30%，可解锁股份为 1,374,000 股。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编
号为 2016-067、2016-068 号公告。
（二）公司限制性股票首次授予情况
序号 类别 授予日期 授予价格 授予股票数量 授予激励 授予后股票剩
对象人数 余数量
1 首次授予 2015 年 9 15.03 元/股 4580000 股 23 人 540000 股
限制性股 月 25 日 （注）
票
注：首次授予的 23 名激励对象获授的限制性股票为 2,290,000 股，授予日为 2015
年 9 月 25 日，并已于 2015 年 11 月 5 日登记完毕。公司 2015 年度利润分配及资本公积
金转增股本方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 162,310,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币(含税)，且每 10 股转增 10 股。2016
年 4 月 20 日该利润分配方案实施完毕后，首次授予的 23 名激励对象获授的限制性股票
由 2,290,000 股变更为 4,580,000 股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票
激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》 、《关于<限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为
本次股权激励对象的议案》等有关内容，公司召开第三届董事会第二十五次会议
审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》，董
事会认为限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，具体如下：
（一）锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，首次授予的
限制性股票第一个锁定期为 12 个月，自授予之日起计算。锁定期内激励对象根
据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票授予日为 2015 年 9 月 25 日，截至 2016 年 9 月 25
日，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满。
（二）公司及激励对象不存在导致本次激励计划终止或存在需要股票回购注
销的情形。
第一个锁定期内，公司及激励对象均未发生《限制性股票激励计划（草案）
修订稿》之“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”中列举的下述导致本次激
励计划终止或存在需要股票回购注销的情形。
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，并由股份公司按本激励计划的规定回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在股份公司内，或在股份公司下属分、子
公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本计划要求
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定
回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购
注销。
（3）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回
购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
① 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧
失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入解锁条件。
② 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚
未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（5）激励对象身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人
代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解锁条件。
（6）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权
激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按
本激励计划的规定回购注销。
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
（7）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
（三）第一个解锁期解锁条件已达成情况说明
第一个解锁期解锁条件 解锁条件达成情况说明
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，符合解锁条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符合解锁条件。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高激励对象未发生前述情形，符合解锁
条件
3、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关
规定的情形。
公司业绩考核要求 公司业绩达成情况：
2015 年净利润相比 2014 年增长不低于 2015 年度实现归属于上市公司股东的
5% 净利润为 132,103,590.45 元，归属于上市公
注：锁定期内公司净利润不低于授予日 司股东扣除非经常性损益的净利润为
前最近三个会计年度的平均水平且不得为 123,994,791.02 元。
负；上述各年度涉及对比的净利润指标均为 与 2012-2014 年归属于上市公司股东的
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 平均净利润 95,975,697.00 元以及扣除非经
后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及 常损益后的平均净利润 95,124,442.10 元相
有关规定，实施本计划发生的激励成本在公 比，均已达标。
司经常性损益中列支。 以 2014 年净利润为基数，2015 年净利
润增长率为 9.13% ，均已达标。(上述各年
度涉及对比的净利润指标均为归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润)
因此，公司业绩考核条件均已达标，满
足解锁条件。
个人业绩考核要求 个人业绩考核达成情况：
根据公司制定的考核办法，目前公司综 2015 年度，公司首次授予限制性股票的
合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结 全部 23 名激励对象个人绩效考核结果均为
果共有 S、A、B、C、D、E 六档。其中 S 档 C 档以上（70 分以上），即激励对象个人绩
考核等级为卓越，须做出重大贡献的人员方 效考核均达到合格及以上等级，全部满足解
有资格评为 S 级；若激励对象上一年度个人 锁条件。
绩效考核结果为 C 档以上（70 分以上），则上
一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激
励对象上一年度个人绩效考核为 D 档及以下
（70 分以下），则上一年度激励对象个人绩效
考核为不合格。考核结果等级分布：
优 不
等 卓 良好 合格 需改
秀 合
级 越S B C 进D
A 格E
95 90
分 分
以 以 80-89 70-79 60-69
数 以
上 上
下
激励对象只有在上一年度绩效考核合
格，才能全额获授激励股份。否则将取消激
励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁
资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。
综上所述，董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经达成，根
据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规
定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容
与已披露的激励计划不存在差异。
（四）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票
首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
第一次解锁 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
第二次解锁 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第三次解锁 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
本次为首次授予的限制性股票第一次解锁，解锁比例为30%。
三、本次限制性股票解锁情况
本次共有 23 名激励对象符合解锁条件，共计解锁 1,374,000 股，占目前公司
股本总额的 0.42%。具体情况如下：
序 激励对 职务 已获授的 待回购 已解除 本次可解 本次解锁 剩余未解
号 象姓名 限制性股 注销限 限制性 锁限制性 数量占已 除限制性
票数量 制性股 股票的 股票的数 获授予限 股票的数
（股） 票的数 数量 量（股） 制性股票 量（股）
量（股） （股） 比例
一、董事、监事、高级管理人员
副董事长
1 周效田 600,000 0 0 180,000 30% 420,000
总经理
董事
2 沈娟芬 400,000 0 0 120,000 30% 280,000
财务总监
董事、董
3 李新学 200,000 0 0 60,000 30% 14,000
事会秘书
4 华新忠 董事 200,000 0 0 60,000 30% 14,000
5 沈剑波 副总经理 400,000 0 0 120,000 30% 280,000
6 刘培意 副总经理 360,000 0 0 108,000 30% 252,000
董事、监事、高级管理
2,160,000 0 0 648,000 / 1,512,000
人员小计
二、其他激励对象
核心技术、中层管理人
员 2,420,000 0 0 726,000 30% 1,694,000
（共计 17 人）
其中：陆伟清 200,000 0 0 60,000 30% 140,000
合 计 4,580,000 0 0 1,374,000 / 3,206,000
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日：2016 年 11 月 2 日；
（二）本次解锁的限制性股票数量：1,374,000 股；
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
证券类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件流通股 140,567,150 1,374,000 141,941,150
有限售条件流通股 184,052,850 -1,374,000 182,678,850
总计 324,620,000 0 324,620,000
五、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（杭州）事务所对公司首次授予的限制性股票激励计划第一次解锁
相关事项出具的法律意见书认为：公司本期限制性股票解锁符合《限制性股票激
励计划（修订稿）》规定的解锁条件，新澳股份已按照《股权激励管理办法》及
《限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定履行了对本期限制性股票解锁的内
部批准程序；本期限制性股票解锁尚需经上海证券交易所确认后，向证券登记结
算机构办理相关解锁登记手续。
六、备查文件
国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计
划第一期解锁事项的法律意见书
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2016 年 10 月 26 日
