浙江新澳纺织股份有限公司独立董事
关于公司三届二十五次董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们
对公司第三届董事会第二十五次会议相关议案及事项发表如下独立意见：
一、关于实施 2015 年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份
所涉及授予数量的独立意见
鉴于目前公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已全部实施完
毕，董事会根据公司 2015 年第二次临时股东大会对董事会办理限制性股票激励
计划相关事宜的授权，并按照《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关
规定对限制性股票激励计划预留股份所涉及的授予数量进行调整。该调整方法和
调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》、《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）
等有关规定。因此，我们一致同意上述调整。
二、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见：
1、本次授予预留限制性股票的授予日为 2016 年 10 月 25 日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以
及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要中关于授予日的相关规
定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条
件的规定，同意确定公司激励计划的预留授予日为 2016 年 10 月 25 日。
2、公司本次确定的 6 名激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考
核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法
规有关任职资格的规定以及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等规定
的激励对象条件，亦符合公司业务发展的实际需要。同意本次向 6 名激励对象授
予 54 万股限制性股票。
3、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止
获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确
定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制
性股票。
三、关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激
励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件
等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等）符合有关法律、法规的规定，未有侵犯公司及全体股东利益的情形。
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审
议表决。
综上，我们一致同意限制性股票激励计划首次授予的 23 名激励对象按照限
制性股票激励计划的规定进行第一次解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
独立董事：屠建伦、冯震远、张焕祥
2016 年 10 月 25 日
