中国海诚工程科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2016年半年报问询函回复的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
中国海诚工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016
年10月20日收到深圳证券交易所《关于对中国海诚工程科技股份有限
公司2016年半年报的问询函》(中小板半年报问询函【2016】第22
号),要求公司就2016年半年度报告相关事项做出书面说明,公司已
向深圳证券交易所作出书面回复,现将回复具体内容公告如下:
一、你公司2016年上半年营业收入较上年同期增长8%,而归属于
上市公司股东的净利润较上年同期减少16%。请结合订单结算情况、
期间费用、资产减值损失等说明本年度净利润与营业收入增长幅度不
匹配的具体原因。
公司回复:公司2016年上半年营业收入较上年同期增长7.65%,
而归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少15.55%。净利润较上
年同期下降的主要原因,同时也是净利润与营业收入增长幅度不匹配
的主要原因是:上半年公司应收账款余额较年初增加1.1亿元,同时
应收账款账龄有所增加,按公司会计政策计提的坏账准备1,594.12
万元。而上年同期有大额的工程结算回款,应收账款余额较上年年初
减少2.17亿元,按公司会计政策转回的坏账准备1,683.30万元。因此,
2016上半年计提的资产减值损失较上年同期实际增加3,277.42万元,
而2016年上半年利润总额较上年同期减少2,645.61万元。
公司2016年上半年营业收入23.37亿元,较上年同期增加1.66亿
元,增长7.65%。主要是由于公司总承包业务收入较上年同期增长,
其中理文集团越南后江省年产40万吨包装纸生产线总承包项目收入
较上年同期增长较大。按该项目结算情况,该项目上半年确认收入
2.98亿元,上年同期确认收入0.57亿元。由于公司的综合毛利率有所
下降,营业毛利较上年同期减少472.26万元,减少2.11%。
公司上半年期间费用9,129.56万元,较上年同期减少898.13万
元,减少9.84%。主要是由于职工薪酬、股权激励费用、办公及会务
费等费用减少。
综上所述,虽然2016年上半年公司营业收入较上年同期增长
7.65%,期间费用较上年同期有所下降,但由于计提的资产减值损失
增加、综合毛利率有所下降使营业毛利较上年同期有所减少,使得上
半年净利润较上年同期下降,增长幅度与营业收入不匹配。
二、你公司2016年上半年经营活动产生的现金流量净额为-4,885
万元,较上年同期减少124%。请结合你公司的经营模式、收入确认原
则、应收账款信用政策等说明经营活动产生的现金流量净额发生较大
变化的原因及合理性。
公司回复:公司的主营业务是工程总承包、工程设计、工程咨询
和工程监理。按照《企业会计准则第15号——建造合同》,在建造合
同的结果能够可靠估计的情况下,公司对工程总承包业务于资产负债
表日按照完工百分比法按工程总承包合同完工进度确认合同收入,合
同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确
定;按照《企业会计准则第14号——收入》,在提供劳务交易的结果
能够可靠估计的情况下,公司对工程设计、工程咨询和工程监理业务
于资产负债表日按照完工百分比法按提供服务的完工进度确认收入。
公司按照客户的资信情况以及具体项目的采购、施工计划和各方的资
金安排情况在合同中规定收付款条件和时间,除按项目完工进度收取
进度款外,大部分项目会采用预收款的方式,当然,部分项目在实施
过程中会有垫付资金的情况,个别项目会在合同中约定大部分工程款
在项目完工以后的某个时点收取。同行业类似的收付款方式较为普
遍,由于截止资产负债表日项目收付款的时间差,经营活动产生的现
金流量净额在各报告期出现波动属于同行业的正常合理现象。
公司上半年经营活动产生的现金流量净额为-4,885.24万元,较
上年同期减少2.57亿元,减少123.51%,主要是由于上年同期公司有
大额工程款回款,其中主要是印象春城六街区商品房工程项目回款
1.74亿元、松江R19-1地块商品房工程项目二期(追加)项目回款1.15
亿元,两者合计2.89亿元,而上述两个项目的支付在2014年底前已经
全部完成。所以,2015年上半年经营活动产生的现金流量净额较大,
2016年上半年与之相比,相差较为明显。
三、半年度报告披露你公司涉及多笔重大诉讼仲裁事项,请补充
披露如下事项:(1)各笔重大诉讼仲裁事项发生的交易背景、目前
的进展、结合相关业务情况说明诉讼对公司正常经营生产产生的影
响、是否存在《股票上市规则(2014年修订)》第13.3.1条所列情形;
(2)对照《股票上市规则(2014年修订)》第11.1.1和11.1.2条的
标准说明发生诉讼事项是否已履行信息披露义务;(3)结合《企业
会计准则》说明各笔重大诉讼仲裁事项是否计提了预计负债,如未计
提,请详细说明原因及合理性;(4)公司管控诉讼风险的具体措施。
公司回复:
1、公司2016年半年度报告披露的重大诉讼仲裁事项。
涉案金额 诉讼(仲裁)
原告/申请人 被告//被申请人 披露日期 公告编号
(万元) 进展
青岛三利集团有限 中国海诚工程科技股 2013.02.06/2013.8.30/
3,415.16 二审审理中 2013-002/2013-023/2015-048
公司 份有限公司 2015.09.18
中国海诚工程科技 青岛三利集团有限公
8,297.84 一审审理中 2013.02.06/2015.09.18 2013-002/2015-048
股份有限公司 司
中国轻工建设工程 天津厦翔投资有限公
5,009 一审判决 2014.11.04 2014-045
有限公司 司
中国轻工建设工程 西安兴荣房地产开发 2014.11.04/2016.01.08
5,990 裁决
有限公司 有限公司 /2016.03.18 2014-045/2016-001/2016-003
中国轻工建设工程有
荣达租赁有限公司 4,975 二审判决 2016.06.01/2016.09.22 2016-031/2016-054
限公司
(1)公司与青岛三利集团有限公司(以下简称:青岛三利)诉
讼事项
诉讼背景:2012年3月25日,公司与青岛三利签订《设计与施工
总承包合同》,合同约定公司承担青岛三利位于青岛市城阳区青大工
业园青岛博利尔机械设备有限公司院内的体育场工程(包含赛场、看
台主体及地下室、看台膜结构、景观及配套项目)的土建、机电、精
装修的整体全面设计及施工工作,合同价格暂定为人民币5,000万元,
其中工程款按每月工程进度的80%给付。2012年8月28日双方又签订了
《补充协议》,对原合同工期等内容进行了补充约定。上述合同及补
充协议签订后,公司依约履行,积极组织施工。
2012年10月27日至30日,青岛三利提前使用该体育场工程,用以
举办建厂20周年军训汇演。汇演结束后,公司拟继续开始施工,但青
岛三利却拒绝按照合同约定支付2012年9月和10月的两期工程进度款
3,300余万元。
2012年12月14日,青岛三利向青岛市城阳区人民法院提起诉讼,
请求青岛市城阳区人民法院判决解除与本公司签订的设计及施工总
承包合同及补充协议,并支付质量维修费80万元及违约金400万元,
同时承担案件诉讼费。
2014年10月,公司收到青岛三利提出的变更诉讼请求申请书,质
量维修费变更为3,510.309418元,违约金变更为1,250万元。
2013年1月9日,公司向山东省高级人民法院提起诉讼请求,请求
法院判决解除公司与青岛三利之间的《设计与施工总承包合同》及《补
充协议》,并要求青岛三利支付拖欠工程款、违约金,并赔偿相应的
经济损失共计人民币8,297.8367万元。
判决情况:青岛三利诉公司一案:2015年9月11日,城阳区人民
法院作出一审判决,判决:(1)青岛三利与公司之间签订的《设计
及施工总承包合同》及《补充协议》于2013年1月10日解除。(2)公
司于判决生效后十日内,偿付青岛三利工程质量问题修复费人民币
32,694,348.76元。(3)公司于判决生效后十日内,偿付青岛三利司
法鉴定费人民币1,265,059元。(4)公司承担案件受理费人民币
192,177元。
诉讼进展:针对上述判决结果,公司及律师事务所的法律意见认
为,一审判决所依据的青岛当地两家鉴定机构即青岛理工大学建筑设
计研究院、青岛山海合工程造价咨询有限公司所出具的鉴定结论存在
重大问题,未对质量责任进行划分。且青岛理工大学建筑设计研究院
及青岛山海合工程造价咨询有限公司并未列入《国家司法鉴定人和司
法鉴定机构名册(山东省2013年度)》,故两家鉴定机构并不具备《山
东省司法鉴定条例》规定的司法鉴定资质。一审法院事实查明不清,
判决明显有失公允,二审仍存在改判或发回重审等多种可能性。另外,
根据合同相关规定,公司仍享有自行修复的权利,本案件同样存在按
自行修复结案的可能性。
公司已委托国内最具权威的中国建筑科学研究院出具修复方案
咨询报告,该报告对修复建议方案总投资估算仅为177.17万元
2015年9月29日,公司上诉至青岛市中级人民法院,请求撤销一
审判决并驳回三利全部诉讼请求,或者发回重审。
2016年3月30日,青岛市中级人民法院首次开庭,我方当庭提交
补充上诉状,主要诉求为撤销一审判决并驳回三利全部诉讼请求,或
者将案件移送至山东省高院与另一案件合并审理。目前案件仍在审理
中。
公司诉青岛三利一案公司:山东省高院委托的司法鉴定机构山东
忠诚信工程咨询有限公司已经向法院提交鉴定报告,公司和青岛三利
均对该鉴定报告提交了异议书。另公司已通过山东省高院冻结了青岛
三利的银行账户、土地及股权等财产。
(2)公司全资子公司中国轻工建设工程有限公司(以下简称:
中轻建设)诉天津厦翔投资有限公司(以下简称:天津厦翔)施工合
同纠纷
诉讼背景:2011年6月1日,中轻建设与天津厦翔签订了桩基《建
设工程施工合同》后,2011年9月20日,双方签订了两份《施工合同》
(合同编号:TJXX-11-01)、(合同编号:TJXX-11-02)。针对上述合
同,中轻建设均依约履行了相应的合同义务,但天津厦翔因资金不足,
未能如约向中轻建设支付各合同项下的工程款,导致中轻建设承包的
部分工程未能在约定的工期内竣工。中轻建设为了降低和控制风险,
因于2012年12月底全面停止了就上述未履行完毕的合同的履行。在中
轻建设停工近一年的时间内,天津厦翔无能力满足向中轻建设支付拖
欠的工程款的义务,鉴于此,双方于2013年12月13日对中轻建设承包
的工程整体进行了结算,并签订了工程结算协议书。工程结算协议书
确认,尚欠工程款及利息为50,099,807元。
2014年3月27日,中轻建设因建设工程施工合同纠纷向天津市高
级人民法院起诉天津厦翔,请求1、依法解除双方签订的全部建设工程
施工合同;2、判令天津厦翔向中轻建设支付拖欠的工程款本金人民
币 47,384,865.72 元 及 至 2013 年 12 月 13 日 止 的 利 息 人 民 币
2,714,941.28元,并自2013年12月14日起至实际给付之日止按银行同
期贷款利率的标准向中轻建设支付人民币47,384,865.72元工程款的
相应利息;3、依法确认中轻建设对天津厦翔拖欠的人民币
47,384,865.72元工程款本金享有优先受偿权。
判决情况:2014年8月5日一审判决作出,判决(1)解除双方施
工合同;(2)判决天津厦翔支付工程款及逾期付款利息人民币5,009
万元;(3)确认在人民币4,486万元(扣除尚未实施的门窗及配电柜
人民币252万元和逾期付款利息人民币271万元)工程款范围内对已施
工的工程中轻建设享有优先受偿权。在法定上诉期内天津厦翔未提起
上诉,一审判决生效。2014年11月4日向天津市高级人民法院申请强
制执行。
诉讼进展:该案因涉及资产拍卖,且债权人众多,目前仍在执行
过程中,执行结果和执行完结时间尚不确定。
(3)公司全资子公司中国轻工建设工程有限公司(以下简称:
中轻建设)与西安兴荣房地产开发有限公司(以下简称:兴荣公司)
仲裁纠纷
仲裁背景:2012年6月28日,中轻建设与西安东俊房地产开发有
限公司(下称“西安东俊”)签订了《陕西省建设工程施工合同》,
约定由西安东俊将其投资开发的阎良航空国际大酒店及科技公寓项
目(下称“该项目”)发包给中轻建设施工承建;2012年11月5日,
西安东俊与兴荣公司签订《业务交接协议》,约定将该项目交由兴荣
公司全部接管并承担一切权利和义务。此后,中轻建设和兴荣公司就
该项目的工程量确认和付款事宜等签订多份补充协议。
2012年7月,中轻建设在合同签订后即进场施工,并投入了大量
资金和人力,至2013年5月25日和9月30日已经分别完成项目工程中
1#、2#、4#、5#、6#、7#、8#楼的封顶施工和主体及二次结构、部分
装饰工程施工,期间西安兴荣房地产拖欠工程款。
截至仲裁提起之日,兴荣公司尚欠合同进度工程款人民币5,840
万元。经多次协商,兴荣公司仍不予支付款项,中轻建设无奈向西安
仲裁委员会提起仲裁。
2014年10月24日,中轻建设作为申请人,就与西安兴荣关于该项
目履约纠纷一事向西安仲裁委员会提出仲裁申请。2016年1月6日,为
彻底解决纠纷,提高司法效率,中轻建设向西安仲裁委员会提出变更
仲裁请求申请。1、请求裁决解除申请人与被申请人签署的《陕西省
建设工程施工合同》以及《建设工程合同补充协议》;2、请求裁决
被申请人向申请人支付尚欠的工程款75,415,218.18元,以及按照中
国人民银行同期贷款利率支付自2014年10月29日起至实际付款之日
为止的利息,暂计至2016年1月6日为5,514,815.31元;3、请求裁决
被申请人支付其所造成的申请人经济损失600万元;4、请求裁决申请
人对系争工程享有建设工程价款优先受偿权;5、请求裁决由被申请
人承担申请人因仲裁活动所支出的合理费用计人民币50万元(以实际
发生的费用为准);6、请求裁决本案包括鉴定费用在内的全部仲裁
费用由被申请人承担。
仲裁结果:2016年3月17日,公司收到了西安仲裁委员会的《调
解书》(西仲调字(2014)第1166号),在仲裁庭的主持下,公司全
资子公司中轻建设与西安兴荣房地产开发有限公司就仲裁事项达成
如下调解协议:
1、申请人与被申请人同意解除双方签订的《陕西省建设工程施
工合同》以及《建设工程合同补充协议》。2、确认被申请人尚欠申
请人工程款71,883,299.18元。3、被申请人承担申请人请求的延期付
款利息、经济损失、鉴定费、仲裁费用以及因仲裁活动所支出的合理
费用等合计10,000,000元。4、综合上述款项被申请人共计应向申请
人支付81,883,299.18元,被申请人应于2016年4月30日之前向申请人
支付5,000,000元,2016年5月15日前支付10,000,000元,2016年5月
30日前支付20,000,000元,2016年6月15日前支付20,000,000元,2016
年6月30日前支付26,883,299.18元。被申请人逾期不能支付的,依《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,按照中国人民银
行同期贷款利率加倍支付延期债务利息。5、双方当事人同意申请人
在被申请人所欠工程款范围内对施工工程享有优先受偿权。6、申请
人自收到被申请人支付的第一期款项之日起20日内向被申请人移交
在建工程及施工资料等。
该调解书已发生法律效力。
仲裁进展:因该案涉及项目停滞,业主兴荣公司因资金问题至今
未按《调解书》执行,因此执行暂无实质性进展。
(4)荣达租赁有限公司(以下简称:荣达租赁)诉公司全资子
公司中国轻工建设工程有限公司(以下简称:中轻建设)融资租赁案
诉讼背景:2011年7月15日和2012年5月11日,荣达租赁与太原重
工签订《合作协议》和《补充协议》,约定由荣达租赁通过融资租赁
的方式为太原重工销售产品。
2012年5月15日,作为太原重工推荐的客户,中轻建设与荣达租
赁两方签订《租赁合同》。同时荣达租赁、太原重工和中轻建设三方
签订《采购合同书》。根据该两份合同,荣达租赁作为出租人向太原
重工购买TZM1200型号及TZM500型号全露面轮胎式伸缩臂起重机各一
台(下称“租赁物”),并出租给中轻建设使用,中轻建设缴清租金
后取得租赁物的所有权。租赁物价款为6,500万元,由中轻建设向太
原重工支付2,200万元,荣达租赁向太原重工支付4,300万元。根据荣
达租赁与中轻建设的《租赁合同》,荣达租赁支付的租赁本金为4,300
万元,年租赁利率15%,租金等于租赁本金与租赁利息之和即6,097
万元;起租日为2012年5月15日,租赁期限48个月,租金按季度分16
期支付。
两合同签订后,荣达租赁和中轻建设分别向太原重工支付设备款
4,300万元和2,200万元,太原重工开具收据两份。后中轻建设陆续向
荣达租赁支付租金2,080万元。太原重工收到全部设备款后至今没有
实际生产和交付租赁物。后因中轻建设中断租金支付,荣达租赁由此
提起诉讼,要求中轻建设支付租金等,要求太原重工承担回购义务。
2015年3月24日,荣达租赁将中轻建设和太原重工起诉至济南市
中级人民法院,请求判令中轻建设和太原重工支付租金及利息约4195
万元,判令中轻建设支付违约金约121万元,判令太原重工承担因其
不履行回购义务而产生的罚息、滞纳金等约662万元。
判决情况:2016年5月16日,中轻建设于收到山东省济南市中级
人民法院《民事判决书》((2015)济商初字第60号),山东省济南
市中级人民法院就该诉讼事项做出一审判决。判决如下:
(一)被告中轻建设于本判决生效之日起10日内偿还原告荣达租
赁租金40,783,136.77元;(二)被告中轻建设于本判决生效之日起
10日内偿还原告荣达租赁逾期租金占用利息1,169,489.04元(逾期租
金占用利息计算至2015年3月6日,嗣后至本判决确定债务履行期限届
满之日的逾期租金占用利息,以租金40,783,136.77元为基数,按照
《租赁合同》的约定计算);(三)被告中轻建设于本判决生效之日
起10日内偿还原告荣达租赁违约金604,058.94元(违约金计算至2015
年3月6日,嗣后至本判决确定债务履行期限届满之日的违约金,以租
金40,783,136.77元为基数,按照年利率9%的标准计算);(四)被
告中轻建设于本判决生效之日起10日内偿还原告荣达租赁设备名义
价款2万元;(五)被告中轻建设于本判决生效之日起10日内支付原
告荣达租赁律师代理费15万元;(六)驳回原告荣达租赁其他的诉讼
请求。
诉讼进展:中轻建设不服一审判决结果,上诉至山东省高级人民
法院。
2016年9月21日,公司收到中轻建设转来的山东省高院民事判决
书((2016)鲁民终1698号),山东省高院已就上诉人中轻建设与被
上诉人荣达租赁、太原重工融资租赁合同纠纷一案,作出二审终审判
决:驳回上诉人中轻建设上诉,维持原判。二审案件受理费290,783
元,由上诉人中轻建设负担。本判决为终审判决。
2016年10月13日,济南市中级人民法院向中轻建设发出执行通知
书。
公司2016年半年度报告披露的公司作为原告涉及诉讼仲裁金额
19,296.84万元,占公司2015年度营业收入的4.11%;公司作为被告涉
及诉讼仲裁金额8,390.16万元,占公司2015年末经审计净资产的
7.62%。不会对公司的正常经营生产造成重大影响,不属于《股票上
市规则》第13.3.1的情形。
公司2016年半年度报告披露的重大诉讼仲裁事项均已按照深圳
证券交易所《股票上市规则(2014年修订)》第11.1.1和11.1.2条的
标准要求履行了信息披露义务。
2、上半年公司未对作为原告的三项诉讼仲裁事项计提预计负债,
原因是:作为原告,公司在案件中是主张权利的一方,通常不会因案
件的判决或裁决使公司承担一项偿付义务,按照《企业会计准则第13
号——或有事项》,公司未计提预计负债。至上半年度,中轻建设与
兴荣公司仲裁案、中轻建设与天津厦翔投资发展有限公司诉讼案已作
出裁决或判决,我公司胜诉。
公司对青岛三利诉公司案已计提了196万元预计负债,另外在成
本费用中对该项目可能发生的维修保养费用进行了预估和计提。一审
判决后,公司对已计提的维修保养费进行了重估。鉴于该案件的判决
未生效,结合律师的专业法律意见,根据重估结果,公司认为已充分
预估计提了维修保养费用。
2016年上半年公司对荣达租赁有限公司诉公司案未计提预计负
债,原因是:半年度中轻建设及所聘请的律师事务所出具法律意见书
认为:一审判决与案件事实严重不符,中轻建设不能接受一审判决的
结果,已向山东省高院提起上诉且已获受理。公司及律师事务所认为,
该案依法发回重审或改判的可能性较大。同时,该案存在经济犯罪,
存在启动刑事侦查的可能。该案件中轻建设应该不会产生实际损失,
仅会发生与该案件有关的诉讼费、律师费、差旅费等。依照会计准则
中预计负债的相关规定,上半年中轻建设暂无需对该未决诉讼做预计
负债处理。
根据二审判决,公司已在第三季度报告中确认并披露了与该案判
决相关的营业外支出5811.92万元。公司将继续通过向最高人民法院
申诉申请再审,另案起诉荣达租赁、太原重工以及北京罗特锐机械科
技有限公司等进行追索,并继续采取刑事报案等法律途径维护公司及
公司股东的合法权益。
3、公司管控诉讼风险的具体措施
近年来,公司和各家子公司涉及的法律纠纷案件逐年增多,争议
金额普遍较大,对此,公司坚持从以下几个方面对诉讼案件加强防范
和治理。
(1)高度重视法律事务管理部门建设。首先是强调法务管理部
门的专门、专业和专职。公司和各子公司陆续建立了总法律顾问制度,
并引进了若干法律专业人员担任公司法务,其中大部分通过了国家司
法考试和企业法律顾问考试。其次,本部和各子公司均建立了《法律
事务管理制度》、《合同管理制度》、《法律纠纷和诉讼案件管理制
度》或类似制度,并向全体员工宣讲执行。
(2)从严要求客户资信调查,从严审批垫资施工。公司编制了
《客户资信调研评分表》,对资信很差的客户一票否决,客户资信存
疑的项目可以审慎承接,但对合同条款则从严要求,必要时必须取得
担保。公司还制定了《关于承接需垫资总承包项目的规定》,按照不
同标准将需垫资项目分为可以垫资、可以有条件垫资、不宜垫资和禁
止垫资等几类,并有针对性地制定了各层级审批流程下发各子公司严
格执行。
(3)要求发生法律纠纷或诉讼/仲裁风险较大的项目(特别是有
重大垫资或资金回笼不顺畅的项目)定期上报项目实施情况,必要时
进行现场调研,及时识别和防范风险。对于有风险爆发可能的项目及
时要求刹车和止损,严防损失进一步扩大。同时,要求所有项目经理
和执行人员均把识别、防范法律风险以及收集、留存书面证据作为重
点工作亲抓实干。
(4)要求已经提起诉讼的法律纠纷案件,在起诉、被诉后、阶
段性或终局性法律文书作出后三天内上报,案件诉讼过程中定期汇报
案件进展。对于各子公司发生的败诉风险较大的重大案件,公司还派
员旁听案件审理,积极敦促、配合各子公司的外聘律师或法务人员处
理相关事宜,特别是财产保全和执行事宜,尽最大可能追回欠款。
(5)要求公司和各子公司在案件审结后编制案件总结报告,重
点分析所反映出的风险点和管理漏洞,撰写成文后交各公司学习借
鉴,同时依法依规对直接责任人员作出处理。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2016年10月26日