TCL集团股份有限公司关于以吸收合并方式合并TCL通讯设备股份有限公司的提示性公告

TCL集团股份有限公司关于以吸收合并方式合并TCL通讯设备股份有限公司的提示性公告
    TCL集团股份有限公司（“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司为TCL通讯设备股份有限公司（“TCL通讯” ，股票代码000542）的控股股东，直接和间接合计持有TCL通讯56.7％的法人股股份。2003年9月29日，本公司与TCL通讯签署《合并协议》，约定根据《公司法》的规定，本公司以吸收合并方式合并TCL通讯。本公司最近一次董事会会议经审议已批准《合并协议》及合并预案。
    现将本次合并的主要内容公告如下：
    1、    根据《公司法》的规定，本公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以本公司为存续公司，TCL通讯注销独立法人地位。
    2、    本公司在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票（流通股），TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取本公司发行的流通股股票。
    3、    本公司以人民币1元的价格受让本公司全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25％股票。根据《公司法》之规定，该等股票连同本公司现已持有的TCL通讯31.7％股票在本次合并换股时一并予以注销。
    4、    本公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深圳证券交易所上市交易。
    5、    本公司与TCL通讯董事会协商确定的TCL通讯流通股股票的换股价格为每股21.15元。本公司股票换取TCL通讯股票的比率为：本公司首次公开发行股票的价格与TCL通讯流通股股票的换股价格之间的比率。前述换股价格经本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准后，作为本次合并中本公司流通股的最终换股价格。合并双方董事会没有计划在可预见的未来协商调整换股价格及向各自股东大会提交包含新的换股价格的合并方案。
    6、    本公司和TCL通讯已分别完成2002年利润分配。根据《合并协议》约定，合并双方在合并完成日之前不再对结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东（包括原双方的全体股东和认购本公司首次公开发行的股票的投资人）共享。
    7、    合并预案自临时股东大会通过决议之日起生效，有效期为12个月。
    本公司董事会提请投资者注意，根据《合并协议》，本次合并尚待以下条件满足后生效：
    1）    本公司及TCL通讯股东大会会议以特别决议批准本次以吸收合并的方式进行的合并。
    2）    广东省人民政府批准本次以吸收合并的方式进行的合并。
    3）    商务部批准本次以吸收合并的方式进行的合并。
    4）    中国证监会核准本次以吸收合并的方式进行的合并。
    5）    本公司完成首次公开发行股票。
    本公司董事会已决定于2003年10月31日召开关于吸收合并的本公司临时股东大会会议。
    有关本次合并的详细情况，请投资人参看《TCL集团董事会及TCL通讯董事会关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》。
    特此公告。 
  TCL集团股份有限公司董事会
    二零零三年九月三十日