新疆百花村股份有限公司章程
二○一五年五月
目 录
第—章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第—节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第—节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第—节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 总经理
第七章 监事会
第—节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第—节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第—节 通知
第二节公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第—节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十—章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，特制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司经新疆生产建设兵团新兵发(1995)134 号文批准，以募集方式设立；在
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记，取得法人
营业执照。
第三条 公司于 1996 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股为 3,000 万股，于 1996 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：新疆百花村股份有限公司
“XINJIANG BAI HUA CUN CO.,LTD”
第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路 141 号。
邮政编码：830002
第六条 公司注册资本为人民币 348,983,123 元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为，公司与
股东，股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总工程师等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依托新疆、兵团资源和地缘优势，发挥作为上
市公司的资本融合与资源配置功能，强化资产效益，将公司发展成为以能源产业
为主，以信息产业和商业为辅的现代企业集团，为全体股东创造良好的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资；矿产品、建材
及化工产品销售；机械设备、五金产品及电子产品销售；贸易经营与代理；农、
牧产品批发；食品饮料及烟草制品销售；仓储业；租赁业；体育；纺织服装及家
庭用品销售；商务服务业；软件和信息技术服务业；其它批发业；综合零售；市
场开发建设；广告经营；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同
股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 6,127.5 万股，成立时向发起人
新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新
疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展(集团)公司商业旅游服务总
公司，华夏证券有限公司发行 3,127.5 万股，占公司可发行普通股总数的
51.04％。
第二十条 公司现股份总数 348,983,123 股，公司的股本结构为：普通股
348,983,123 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份的增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询
主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可以要求公司收
购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有
知情权和参与权。
第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法
律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，
侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉
讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十一条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。公司控股
股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人
和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级
管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资
产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产
独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对
该资产的经营管理。
公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核
算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部
门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公
司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式
影响其经营管理的独立性。
公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及下属的其他单位不应从事与
公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，制定《投资者
关系管理工作制度》，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟
通和交流。
第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头
或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的行为。
第二节 股东大会
第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对
股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期
限内因故不能召开股东大会的，应当及时报告证券交易所，说明原因并公告。年
度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第四十八条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉
股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确
定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
(或股东代理人)主持。
第五十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第五十三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十四条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会
不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证，
委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证。法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成，反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发的日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否按自己的意思表决。
第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方，委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址。持有或者代表有表决权的股份
数额，被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十二条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东要求召集临时股东大会的，按照下列程序办理：
（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开
临时股东大会，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；如董
事会不同意召开临时股东大会，应当说明理由并公告。
（二）监事会应以书面形式向董事会提议召开临时股东大会，董事会应在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事
会同意召开，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应当征得监事会的同意；如董事会不同意召开，或者在收到提
议后十日内未作出书面反馈，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东应以书面形式向董
事会请求召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开，应在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出
不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈，股东可以书面形式向监事会
提出召开临时股东大会的请求；如监事会同意召开，应在收到请求五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原股东提案的变更，应当征得相关股东的同意；如
监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第六十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会，应当书面通知董事
会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股
东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董
事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十四条 股东大会制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率
和正确决策。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事
会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理支
出由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应
当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由授
权董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，对所提议案按照规定出具
法律意见书；
（三）召开程序应当符合相关规定。
第六十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股
东大会决议中应由董事会负责的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告；
每名独立董事也应作出述职报告。
第六十七条 在年度股东大会上，监事会应当通报有关公司过去一年的监
督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独
立报告。
第六十八条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个
工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开
日期。
公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董
事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十
二条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第七十条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外表决权股
份总额的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律，法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案和董事会的说明在股东大会结束后与股东
大会决议一并公告。
第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章第六十二条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第四节 股东大会决议
第七十五条 股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持表决权的二分之一以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 股东大会在选举董事时，应充分反映中小股东的意见，控股股
东控股比例在 30%以上时，应当采取累积投票制度。在符合采用累积投票制选举
董事的条件下，公司股东大会在选举两名以上(含两名)的董事时,与会股东所持
的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投
票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少
决定当选董事。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律，行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)现金分红政策调整及变更；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交给该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选
人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。
（二）在进行董事会、监事会换届选举时，应在章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。
由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选
举。
（三）在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程规定的人
数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东
大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东
大会选举。
（四）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东可以向公
司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但其所提名的候选人
人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（五）独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序
进行。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当将上述有关内容通知各股东，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国
证监会、公司所在地中国证监会的派出机构和----证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第八十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董
事会应当向股东提供候选董事，监事的简历和基本情况。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
其所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第九十条 股东大会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作
出详细说明。
第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期，地点；
（三）会议主持人姓名，会议议程；
（四）每一表决事项的表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及董事会，监事会的答复或说明等内容；
（六）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司
档案由董事会秘书保存，保管期限 15 年。
第九十四条 董事会应当聘请律师,按照上市公司股东大会规则的有关规
定,出具法律意见。如有必要,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,
还可以进行公证。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司的董事为自然人，分为关联董事和独立董事，董事无需持
有公司股份。
第九十六条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。
第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格；
（二）不存在本章程第九十七条所规定的情形；
（三）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（二）在其职责范围内行使权利、不得越权；
（三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露
该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场
和身份。
第一百零三条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前，以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易，安排了与其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前
款所规定的披露。
第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应
尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就
董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。
第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事，总经理和
其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要
关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
第一百一十五条 独立董
