重要提示
国海证券有限责任公司接受TCL通讯全体独立董事的委托，担任本次合并的独立财务顾问。TCL通讯、TCL集团董事会承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时。
除TCL通讯、TCL集团董事会所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于TCL通讯近三年一期的年度审计报告、资本市场公开数据等。
本报告中对于TCL集团首次公开发行新股的价格、TCL集团首次公开发行新股数量的假设、测算是依据合并双方提供的与本次合并相关文件及模拟财务报告为基本的，并不代表本独立财务顾问对TCL集团首次公开发行新股的价格与数量的预测。
本报告仅对本次合并的折股价格以及折股比例的确定方式的公允性、合理性和对流通股股东的影响发表独立财务顾问意见。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告所述事项并不代表审批机关对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本次合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
特别风险提示
对于本次合并，投资者应特别关注以下风险：
1．本次吸收合并与TCL集团首次公开发行互为前提
本次吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，互为前提，本次合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成。因此，本次合并面临TCL集团首次公开发行的核准风险和发行风险。如果TCL集团首次公开发行未能完成，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。
2．本次吸收合并面临审批不确定性的风险
本次吸收合并最终完成需取得广东省人民政府、商务部和中国证监会的批准或核准。其中，在取得商务部批准时将争取事前获得商务部在合并双方取得债权人的同意、或对提出要求的债权人清偿或提供担保、并对潜在债权人提供充分担保的前提下，对90天债权人公告期限的豁免；同时本次吸收合并中涉及到的TCL集团收购其全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25%的外资法人股也需要在吸收合并完成前取得商务部的批准。上述批准或核准均需要按照严格的法律程序进行。由于合并方案的创新性和复杂性使本次吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性，从而使得换股前TCL通讯股票的交易延长，二级市场的风险加大。
3．本次合并的折股价格是唯一的，不再调整
本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准的本次合并预案中TCL通讯的折股价格为唯一、最终的价格。双方董事会没有计划在可预见的未来对折股价格作出调整并向各自股东大会提交包含新的折股价格的合并方案。
4．合并及换股可能导致投资损失的风险
对于TCL通讯股东大会股权登记日前的TCL通讯流通股股东，以及股权登记日后通过二级市场购买TCL通讯股份的流通股股东，在本次合并及换股中，均存在可能遭受投资损失的风险。
TCL集团首次公开发行一、二级市场价差的不确定性可能导致投资者发生投资损失。近一段时期以来，首次公开发行股票上市后的首日平均涨幅处于不断下降趋势；TCL集团本次发行后流通股总数较大，根据经验统计，大盘股的上市后首日涨幅一般低于平均水平；此外，TCL集团首次公开发行的价格尚未确定，如最终定价较高，股票上市后的首日涨幅和上涨空间可能较低。因此，如果TCL集团股票上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
二级市场股价的变动也可能导致投资者在换股或合并中发生投资损失。若大盘上涨（如出现新的增长行情）或是二级市场炒作导致TCL通讯股价远远高过折股价格，而股东大会未批准合并，则可能出现股价下跌，导致部分TCL通讯流通股股东的投资损失。
本次吸收合并主要是TCL集团内部结构的调整，不涉及核心业务的变化，合并本身也不改变这些业务的盈利能力。如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的TCL通讯流通股股东遭受投资损失。
5．合并后存续公司的业务经营风险
本次合并前，TCL集团是TCL通讯的控股股东，TCL集团已经将TCL通讯纳入合并报表范围。本次合并只是公司结构上的变化，合并前后，合并双方的主要业务与风险因素不会发生重大变化，盈利水平不会出现显著提高。
就存续公司的长远发展来看，目前TCL集团的收入和利润主要来自彩电和移动电话业务，而这两项业务均处于高度竞争的行业。彩电行业曾出现大幅降价的激烈竞争，整个板块的业绩有较大的波动性；移动电话行业也因竞争加剧，毛利水平不断下滑，盈利的高速增长难以维持。因此，合并后存续公司面临业务经营风险，如果业内企业采取大幅降价换取市场份额等竞争手段，则存续公司的盈利水平将受到负面影响，从而使存续公司股东的利益遭受损失。
6．由于股东大会决议对全体股东均有约束力（TCL集团将回避表决），换股股权登记日TCL通讯流通股股东即便不同意合并，也将面临强制转股的风险
本次吸收合并经出席TCL通讯股东大会非关联股东（即流通股股东）的三分之二通过，即对TCL通讯全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东及在TCL通讯股东大会股权登记日后购入TCL流通股但并不享有本次股东大会表决权的股东。在本次合并获得有关审批机关批准或核准，且TCL集团IPO发行成功后，于换股股权登记日收市时登记在册的TCL通讯流通股股东，其所持有的TCL通讯流通股股份将必须按照合并双方确定的折股价格及TCL通讯公告的折股比例全部转换为TCL集团换股发行的股份。
本次合并不安排现金选择权，对于不希望参与换股、及不准备投资TCL集团的投资者而言，需要在换股股权登记日收市前转让其持有的TCL通讯股票；如果未能在该日收市前转上述股票，则该部分股票将全部被转换为TCL集团的流通股股份。
7．TCL通讯股东大会股权登记日后购买TCL通讯流通股的投资者，不享有在本次股东大会上的表决权。
根据TCL通讯董事会决议，TCL通讯股东大会的股权登记日为2003年10月9日。合并双方在此特别提醒投资者，在该股权登记日后购买TCL通讯流通股的投资者，将不享有在本次股东大会上的表决权。
8．合并完成日之前结余的未分配利润由双方全体股东共享
TCL集团和TCL通讯2002年利润分配已完成，双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东（包括原双方的全体股东和认购TCL集团首次公开发行股票的投资人）共享。截至2003年6月30日，TCL通讯累计的未分配利润共计244,976,287元，TCL集团累计的未分配利润共计280,171,581元。
9．本次合并的财务影响提示
本次吸收合并中TCL通讯流通股股东持有的TCL通讯股份，按照折股价格和TCL集团IPO发行价计算的折股比例折为TCL集团的股份。TCL集团为此发行新股的数量根据折股比例乘以TCL通讯流通股股数确定。通过吸收合并，TCL集团获得TCL通讯流通股股东享有的43.3%的净资产，截至合并基准日为3.15亿元。
本次合并的会计处理采用权益联营法。如果本次用来换股的股数代表的注册资本加上TCL通讯截至合并基准日43.3%的未分配利润大于截至合并基准日TCL通讯流通股股东享有的3.15亿元净资产，则其差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积。（详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟财务报表的相关分析）
一、释义
在本独立财务顾问报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
合并方/TCL集团 指TCL集团股份有限公司
被合并方/TCL通讯 指TCL通讯设备股份有限公司
存续公司 指吸收合并TCL通讯后的TCL集团
A股或流通股 指在证券交易所挂牌交易的人民币普通股
非流通股 指发行A股的公司对发起人发行的股份，该等股份在中国证券登记结算有限
公司集中托管，不在证券交易所挂牌交易的股份
折股比例 指将被合并方在深圳证券交易所上市交易流通股份折合成合并方公司股份的
折算比例
本次合并 指经审批机关批准，根据TCL集团和TCL通讯股东大会的决议，TCL集团通
过本次发行以吸收合并方式，吸收合并TCL通讯，TCL通讯流通股股份停止
上市交易，同时TCL通讯注销独立法人资格，将其全部资产、负债并入TCL集
团的合并行为
换股 指根据合并协议及合并双方股东大会决议，TCL集团合并TCL通讯，TCL通讯
流通股股份因合并注销，TCL通讯全体流通股股东依折股比例取得TCL集团
因本次合并发行的TCL集团流通股股份
折股价格 指TCL通讯所有流通股股东将其持有的TCL通讯流通股股份折为TCL集团
流通股时所依据的价格，该价格由TCL集团和TCL通讯协商确定，并经双方
董事会和股东大会批准
本次发行 指TCL集团首次向境内投资者发行股份和为本次合并向TCL通讯的全体流
通股股东换股发行股份
首次公开发行/IPO
