云南旅游股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为云南旅游股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，在对公司第六届董事会第五
次会议所审议的相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，现发表独
立意见如下：
一、关于《公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流
动资金的议案》独立意见
公司控股子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费
用、提高资金使用效率，有利于满足公司主营业务持续发展对资金的需求。公司
控股子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月，未变
相改变募集资金用途，不影响募集资金项目投资计划的正常进行，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相
关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合股东利益最大化
的原则。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本
次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。因
此，我们同意公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用不超过8，000万元闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12
个月。
二、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
公司编制的《云南旅游股份有限公司截至2016年6月30日止前次募集资金使
用情况报告》内容真实、准确、完整，我们同意公司编制的《云南旅游股份有限
公司截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，同意将相关议案提交
公司股东大会审议。
三、关于公司《关于变更2013年重大资产重组募集配套资金投资项目的议案》
的独立意见
在取得官发改核准[2015]3 号立项批准文件后，原《官渡区投资项目备案证》
（官发改备案［2013］27 号）已经失效，公司原募集配套资金投资项目“云南
省旅游服务综合广场项目”已经不能实施。云旅交投新获得批准的“云旅旅游服
务中心项目”，投资规模较原项目增大，项目投资收益率较原项目下降，但仍在
原“云南省旅游服务综合广场项目”所用地块上实施，实施主体仍是云旅交投，
项目主要内容仍为交通、物流、旅游服务及配套设施场所建设，项目功能仍为大
型旅游集散综合服务中心，仍将有利于提高云旅汽车主营业务的发展和盈利能力
的提高，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次变更募集配套资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，没有违反中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审
议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
我们同意公司本次变更募集配套资金用途事项，同意将本项议案提交公司
2016 年度第七次临时股东大会审议。
四、关于公司 2016 年中期利润分配预案的独立意见
公司2016年中期利润分配预案与公司当前的经营业绩增长相匹配，本次不会
造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。
该议案符合《公司法》、 《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》
中对于分红的相关规定， 同意本次 2016年中期利润分配预案，同意将该预案提
交公司2016年第七次临时股东大会审议。
（本页无正文）
云南旅游股份有限公司
独立董事：龙超、王军、王晓东
2016 年 10 月 21 日
