武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年十月
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
赵马克 胡戎 王晓东
胡斌 侯红亮 李定安
田志龙 刘启亮
武汉力源信息技术股份有限公司
2016 年 10 月 17 日
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 武汉力源信息技术股份有限公司
公司英文名称 Wuhan P&S Information Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 力源信息
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 武汉市东湖新技术开发区武大园三路 5 号
办公地址 武汉市东湖新技术开发区武大园三路 5 号
注册资本 人民币 38,407.65 万元
法定代表人 赵马克
统一社会信用代码 9142010073104498XQ
邮政编码
联系电话 027-59417345
传真 027-59417373
公司网站 http://www.icbase.com
电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、
研制、生产、销售及技术服务；货物及技术进出口贸易；自有房
经营范围
屋租赁（含水电）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批过程
2015 年 9 月 13 日，力源信息召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
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2015 年 10 月 12 日，力源信息召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易
的相关议案。
2015 年 11 月 6 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015
年第 96 次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项获得无条件通过。
2015 年 12 月 17 日，力源信息领取了中国证监会出具的《关于核准武汉力
源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2886 号）。中国证监会核准了本次交易。
2016 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《发行股份及
支付现金购买资产协议补充协议》。
（二）募集配套资金到账和验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第 3-00042
号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 359,999,996.40 元，其中新增
注册资本（股本）人民币 20,547,945.00 元，扣与发行直接相关的费用后新增资
本公积 329,782,051.45 元，出资方式全部为货币。公司将依据《上市公司证券发
行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制
度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的 A 股将于 2016 年 10 月 18 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
三、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
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元。
（二）本次发行程序
2016 年 9 月 21 日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会
同意后，力源信息向深圳证券交易所申请了停牌，力源信息及独立财务顾问（主
承销商）向认购对象发送了《认购邀请书》，国浩律师（上海）事务所律师进行
见证。
2016 年 9 月 26 日上午 9:00-12：00，接收了投资者申购报价和保证金，簿
记建档，律师全程见证。当日下午，独立财务顾问（主承销商）与律师共同开展
投资者报价资料核查工作，并根据簿记结果统计初步确定发行价格、发行数量和
获配投资者名单。
2016 年 9 月 27 日，力源信息与独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报
送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数
量和认购对象名单。在此基础上，力源信息与独立财务顾问（主承销商）向获配
投资者发送《缴款通知书》和《股份认购合同》。
2016 年 9 月 29 日，全体获配投资者按照《缴款通知书》的要求按时完成认
购资金余款的缴纳。
2016 年 9 月 30 日，独立财务顾问（主承销商）组织立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对主承销商账户进行验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
当日出具信会师报字[2016]第 310886 号《武汉力源信息技术股份有限公司非公
开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》。
2016 年 9 月 30 日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以后
将募集资金余额划付至向发行人账户。
2016 年 10 月 8 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金
专户进行验资并出具《武汉力源信息技术股份有限公司验资报告》（大信验字
[2016]第 3-00042 号）。
2016 年 10 月 17 日，独立财务顾问（主承销商）和国浩律师（上海）事务
所分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告。
2016 年 10 月 17 日，力源信息和独立财务顾问（主承销商）向中国证监会
报备发行情况报告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，力源
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信息和独立财务顾问（主承销商）按时向中证登深圳分公司申请办理股份登记，
并向深圳证券交易所提交上市申请。
（三）投资者申购报价及获得配售情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016 年 9 月 26
日 9:00-12:00，国浩律师（上海）事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间
内，共收到 15 家投资者提交的申购报价（全部采用传真方式）。截至 9 月 26 日
中午 12:00，除 10 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 5 家投资
者汇出的保证金共计 5,000 万元。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核
查确认，上述 15 家投资者的报价均为有效报价。
全部申购簿记数据统计情况如下：
每档累
是否
每档申购价 关联方 计申购 是否缴纳
序号 参与报价投资者名称 有效
格（元/股） 关系 金额 保证金
报价
（万元）
1 海通证券股份有限公司 15.00 无 7,200 是 是
16.38 8,800
2 九泰基金管理有限公司 14.75 无 10,900 不需要 是
13.11 11,700
3 民生通惠资产管理有限公司 14.01 无 7,200 是 是
4 东吴基金管理有限公司 16.01 无 7,200 不需要 是
5 中融基金管理有限公司 18.50 无 7,200 不需要 是
北京永安财富投资基金管理有限公
6 13.78 无 7,200 是 是
司
7 兴业全球基金管理有限公司 17.52 无 36,000 不需要 是
8 张怀斌 13.55 无 7,200 是 是
15.61 7,500
9 信诚基金管理有限公司 14.65 无 13,000 不需要 是
13.66 20,500
10 国投瑞银基金管理有限公司 13.81 无 7,200 不需要 是
16.35 9,100
11 财通基金管理有限公司 15.00 无 15,100 不需要 是
13.50 20,900
14.65 12,000
12 第一创业证券股份有限公司 无 是 是
12.85 22,000
13 平安大华基金管理有限公司 16.38 无 7,500 不需要 是
12.89 7,200
14 诺安基金管理有限公司 无 不需要 是
12.88 12,700
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每档累
是否
每档申购价 关联方 计申购 是否缴纳
序号 参与报价投资者名称 有效
格（元/股） 关系 金额 保证金
报价
（万元）
15 德邦基金管理有限公司 16.28 无 7,300 不需要 是
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次
发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商
确定本次非公开发行股票的发行价格为 17.52 元/股，发行数量为 20,547,945 股，
募集资金总额为 359,999,996.40 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情
况如下：
获配价格
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
1 中融基金管理有限公司 17.52 4,109,589 71,999,999.28
2 兴业全球基金管理有限公司 17.52 16,438,356 287,999,997.12
合计 20,547,945 359,999,996.40
3、发行对象的基本情况如下：
（1）中融基金管理有限公司
名称 中融基金管理有限公司
住所 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 29 层
法定代表人 王瑶
成立日期 2013 年 5 月 31 日
公司类型 有限责任公司
（2）兴业全球基金管理有限公司
名称 兴业全球基金管理有限公司
住所 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 庄园芳
注册资本 15,000 万人民币
成立日期 2003 年 9 月 30 日
公司类型 有限责任公司（中外合资）
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基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
1、关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证
券发行与承销管理办法》的规定，本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首
日为 2016 年 9 月 22 日（T-2 日），发行价格不低于发行期首日前二十个交易日的
股票交易均价的 90%，即 12.79 元/股，根据询价结果，本次发行的发行价格拟
定为 17.52 元/股，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的要求。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 17.52 元/股，发行期首日前
一日交易均价为 17.50 元/股，本次发行价格不低于发行期首日前一交易均价，根
据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，本次获配投资
者的股份无锁定期安排，自发行结束之日起可上市交易。
（七）发行数量
按照非公开发行股票募集配套资金的发行价格 17.52 元/股计算，本次募集配
套资金合计发行 20,547,945 股上市公司股票，其中：向中融基金管理有限公司发
行 4,109,589 股上市公司股票，向兴业全球基金管理有限公司发行 16,438,356 股
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上市公司股票。
（八）募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币 359,999,996.40 元，其中新增注册资本（股
本）人民币 20,547,945.00 元，扣除与发行直接相关的费用后新增资本公积
329,782,051.45 元。
三、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：贾春浩、李明晟、李兆宇
（二）发行人律师
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52433320
联系人：陈枫、朱峰
（三）发行人审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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地址：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 1504 室
执行事务合伙人：胡咏华
电话：010-82330558
传真：010-82327668
联系人：沈文圣、张希海
第二节 本次发行前后公司相关情况
本次募集配套资金发行前，公司已完成发行股份购买资产的资产过户。为了
全面反映本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的影响，本部
分分析同时考虑了发行股份购买资产和募集配套资金（以下简称“本次交易”）对
公司的影响。
一、本次交易前后的股本结构变化情况
本次交易实施前后，上市公司股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
新增发行 （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 股份（股）
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
赵马克 89,400,000 23.14% - 89,400,000 21.29%
侯红亮 50,143,868 12.98% - 50,143,868 11.94%
泰岳投资 6,878,514 1.78% - 6,878,514 1.64%
李文俊 - - 7,826,086 7,826,086 1.86%
强艳丽 - - 5,217,391 5,217,391 1.24%
其他股东 239,862,122 62.09% - 239,862,122 57.13%
中融基金 - - 4,109,589 4,109,589 0.98%
兴业全球 - - 16,438,356 16,438,356 3.92%
386,284,504
合计 100.00% 33,591,422 419,875,926 100.00%
注
注：2016 年 9 月 19 日，上市公司 2014 年股权激励计划第一期行权 55 人，使上市公司股本增加 220.80 万
股；2016 年 10 月 17 日，该等股票期权行权事项已经大信验资[2016]3-00045 号《验资报告》审验，尚待办
理相关工商变更事宜。
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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量不发生变化。
三、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，赵马克为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，
控股股东及实际控制人仍为赵马克，本次交易未导致公司控制权变化。
四、本次交易前后主要财务数据比较
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅
字[2015]第 3-00005 号），力源信息本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2015/5/31 2014/12/31
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
总资产 90,685.86 134,509.55 48.32% 91,443.07 131,631.72 43.95%
归属于上市公司股
62,545.28 80,545.27 28.78% 59,560.46 74,106.74 24.42%
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产 1.74 2.16 24.32% 3.36 3.89 15.77%
（元/股）
营业收入 34,723.14 43,637.03 25.67% 63,077.81 86,525.46 37.17%
利润总额 1,899.24 3,402.09 79.13% 2,960.86 5,572.49 88.21%
归属于上市公司股
1,172.54 2,494.21 112.72% 2,030.99 4,371.25 115.23%
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.07 123.29% 0.13 0.23 76.50%
股）
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将明显增加，每股收益将显著提升。
另外，本次交易中募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公
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司流动资金及支付本次交易相关中介机构费用，有助于提高并购重组的整合绩
效，有利于上市公司降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、
提高公司财务安全性。
五、本次交易对业务结构的影响
本次交易的标的公司飞腾电子通过在电力产品系统整体解决方案提供方面
的耕耘，已累积了丰富的能源信息采集和传输经验，尤其是电力能源信息采集和
电力线传输方面的经验，在能源互联网入口建设、能源信息采集方面已具备了一
定的技术积累和优势。作为能源互联网中必不可少的采集终端和传输媒介，飞腾
电子的通信模块技术与电力终端数据采集技术将会随着能源互联网的发展而得
到有效应用。
基于飞腾电子较强的解决方案提供能力，未来上市公司可布局能源增值服务
业务与能源设备与解决方案业务。未来飞腾电子依托自己的信息采集优势，可以
掌握海量的用电数据信息，经过大数据的用户行为分析，可以提供基于大数据的
用能咨询业务，有利于负荷优化、移峰填谷、需求响应等。此外，飞腾电子较强
的制造能力以及在用电领域的技术积累亦可快速响应未来的能源设备与解决方
案需求，从而开展相应的能源设备与解决方案业务。
本次交易是上市公司布局能源互联网领域的重要举措。交易完成后，飞腾电
子由上市公司全资控股，上市公司可整体调配使用体系内的资源，以飞腾电子在
电力能源信息采集和传输方面的经验、人才和技术积累为着力点，辅以上市公司
的管理、研发和资本优势，积极布局能源互联网领域的技术，开发相应的终端产
品，铸造未来业务的基石。
六、本次交易对公司治理的影响
上市公司通过本次交易将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人
员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部
控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书
法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范
公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财
务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，提升公司运营的效率
及效果。
七、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业
或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争
的情况。
飞腾电子在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者关联交易。在公司
经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部
管理规章的规定进行。
同时，交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，
本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
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第三节 募集配套资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次交易拟募集配套资金总额为不超过 36,000 万元，实际募集资金总额为
人民币 359,999,996.40 元，将全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价、补
充公司流动资金及支付本次交易相关中介机构费用，具体如下：
单位：元
序号 项目 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 180,000,000.00
补充上市公司流动资金及支付本次交易中介
2 179,999,996.40
机构费用及相关税费
合计 359,999,996.40
二、募集配套资金的专户管理
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司制定了《募集资
金管理制度》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书
第四节 募集配套资金合规性结论性意见
一、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“武汉力源信息技术股份有限公司本次配套发行的发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安
排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券
发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2015 年第三次临时股
东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。”
二、律师意见
经核查，国浩律师（上海）事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程和
认购对象合法、合规，发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的《认购
邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、
有效。”
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书
第五节 证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
贾春浩 李明晟
项目协办人：
李兆宇
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 10 月 17 日
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本公告书引用的法律意
见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
黄宁宁
经办律师：
陈 枫 朱 峰
国浩律师（上海）事务所
2016 年 10 月 17 日
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书
三、发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本
所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
执行事务合伙人
胡咏华
经办注册会计师：
沈文圣 王庆宾
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 10 月 17 日
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书
（本页无正文，为《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金发行情况报告书》之签章页）
武汉力源信息技术股份有限公司
2016 年 10 月 17 日
