证券代码：300184 证券简称：力源信息上市地点：深圳证券交易所
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
公司本次募集配套资金所发行股份数量为 20,547,945 股，其股票性质为无限
售条件流通股，新增股份可自上市之日起交易；新增股份上市日期为 2016 年 10
月 26 日；新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
一、发行股票数量及价格
（一）发行股份及支付现金购买资产
发行股票数量：13,043,477 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：13.80 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
（二）发行股份募集配套资金
发行股票数量：20,547,945 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：17.52 元/股
发行股票性质：无限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：33,591,422 股
股票上市时间：2016 年 10 月 26 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易对方以飞腾电子股权认购而取得的上市公司股份锁
定期安排如下：
本次非公开发行完成后，李文俊于本次交易中获得的 1,826,086 股上市公司
股份（占李文俊认购的上市公司总股份数的 23.33%）自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让、6,000,000 股上市公司股份（占李文俊认购的上市公司总股份
数的 76.67%）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；强艳丽于本次交易中
获得的 782,609 股上市公司股份（占强艳丽认购的上市公司总股份数的 15.00%）
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、4,434,782 股上市公司股份（占强艳
丽认购的上市公司总股份数的 85.00%）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，各交易对方承诺于本次交易中所获股份
自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁条件：1）李文俊、强艳丽通过本次交易认购的力源信息股份自
发行结束之日起已满 12 个月；2）飞腾电子 2015 年度财务数据已经具有证券业
务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格
的会计师事务所出具专项审核报告，飞腾电子 2015 年度实现净利润数不低于承
诺净利润数（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）
即 2,900 万元。
上述条件同时满足后，李文俊首次解禁股份数为 501,671 股，占其于本次交
易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的 27.47%；强艳丽首次解禁股份数
为 215,002 股，占其于本次交易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的
27.47%。
第二次解禁条件：1）飞腾电子 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的
审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事
务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润数
不低于累计承诺净利润数即 6,380 万元，李文俊第二次解禁股份数为 602,006 股，
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占其于本次交易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的 32.97%；强艳丽第
二次解禁股份数为 258,002 股，占取得上市公司股份总数的 32.97%。
2）交易各方一致同意，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润
数低于累计承诺净利润数即 6,380 万元，则各交易对方于本次交易中所获力源信
息股份第二次解禁股份数按以下计算：
李文俊第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润
数÷承诺年度内各年的承诺利润总和×1,826,086-已解禁股份数-已补偿股份数
×23.33%
强艳丽第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润
数÷承诺年度内各年的承诺利润总和 ×782,609-已解禁股份数-已补偿股份数
×15.00%
第三次解禁条件：1）飞腾电子 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的
审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事
务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计
实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,556 万元；
2）2017 年经有证券业务资格的会计师事务所对飞腾电子进行减值测试，飞
腾电子期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额+2015 至 2017
年飞腾电子累计实现净利润超出 2015 年至 2017 年累计承诺净利润部分。上述条
件同时满足后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获得的锁定 12 个月的上市公司
剩余股份予以全部解禁。
本次发行结束之日起满 36 个月后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获上市
公司的锁定 36 个月的股份，在按照《盈利预测补偿协议》的相关约定补偿上市
公司后剩余的股份予以全部解禁。
若飞腾电子 2015-2017 相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润，则
解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
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对于 2015 年至 2017 年各年度的股份解禁有关事宜，应待飞腾电子 2015 年
至 2017 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2017 年度结束后的减值
测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且
李文俊、强艳丽履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其相应年度应解禁股份
数。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 17.52 元/股，高于发行期
首日前 1 个交易日公司股票均价，即 17.50 元/股，故自发行结束之日起可上市交
易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、资产过户情况
飞腾电子依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2016 年 10 月 9 日领取了南京市江宁区市场监督管理局签发的营
业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至力源信息名下，双方
已完成飞腾电子 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，力源
信息已持有飞腾电子 100%的股权。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件。
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉力源信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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全体董事声明
本公司全体董事承诺《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
赵马克 胡戎 王晓东
胡斌 侯红亮 李定安
田志龙 刘启亮
武汉力源信息技术股份有限公司
2016 年 10 月 18 日
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目录
特别提示 ........................................................... 1
一、发行股票数量及价格.......................................... 1
二、新增股票上市安排............................................ 1
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排.......................... 1
四、资产过户情况................................................ 4
五、股权结构情况................................................ 4
公司声明 ........................................................... 5
目录 ............................................................... 7
释义 ............................................................... 8
第一节本次交易的基本情况 .......................................... 11
一、本次交易方案概要........................................... 11
二、本次股票发行的具体方案..................................... 12
三、本次发行前后相关情况对比................................... 17
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................... 20
五、本次交易未导致公司控制权变化............................... 20
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件............... 20
第二节本次交易实施情况 ............................................ 21
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况..................................... 21
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 23
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 23
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 24
五、相关协议及承诺的履行情况................................... 24
六、相关后续事项的合规性及风险................................. 24
七、独立财务顾问、法律顾问意见................................. 25
第三节新增股份的数量和上市时间 .................................... 27
第四节持续督导 .................................................... 30
一、持续督导期间............................................... 30
二、持续督导方式............................................... 30
三、持续督导内容............................................... 30
第五节备查文件及相关中介机构联系方式 .............................. 31
一、备查文件................................................... 31
二、相关中介机构联系方式....................................... 32
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
力源信息 股票代码：300184
飞腾电子/标的公司/目
指 南京飞腾电子科技有限公司
标公司
点润投资 指 南京点润投资有限公司
昊飞软件 指 南京昊飞软件有限公司
昊拓电子 指 南京昊拓电子科技有限公司
博立康 指 南京博立康电力设备有限公司
点润自动化 指 南京点润自动化设备有限公司
鼎芯无限 指 深圳市鼎芯无限科技有限公司
交易对方/飞腾电子股
东/李文俊等 2 名交易对 指 李文俊、强艳丽
方
配套融资认购方 指 中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司
交易标的/标的资产 指 李文俊等 2 名交易对方合计持有的飞腾电子 100%股权
盈利预测补偿义务人 指 李文俊、强艳丽
收购价格/交易价格 指 力源信息收购标的资产的价格
发行股份及支付现金购 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
买资产/本次交易/本次 指 式，购买李文俊等2名交易对方合计持有的飞腾电子100%
重组 股权
上市公司因向李文俊等2名交易对方购买其合计持有的飞
腾电子100%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行
标的股份 指
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司
股份
《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书/本报告书 指
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》
交易基准日/审计基准 力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基
指
日/评估基准日 准日，即 2015 年 5 月 31 日
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
力源信息与李文俊等2名股东于2015年9月13日签署的《武
《发行股份及支付现金
指 汉力源信息技术股份有限公司与李文俊、强艳丽之发行股
购买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 力源信息与李文俊、强艳丽签署的《盈利预测补偿协议》
力源信息与李文俊等 2 名股东于 2016 年 5 月 31 日签署的
《发行股份及支付现金
《武汉力源信息技术股份有限公司与李文俊、强艳丽之发
购买资产补充协议》
行股份及支付现金购买资产补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》中国证券监督管理委员会令第
《收购管理办法》 指
108 号）
《创业板证券发行管理 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月
指
办法》 14 日证监会令第 100 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司信息披露管理制
指 《上市公司信息披露管理办法》
度》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部/工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
发行股份的定价基准日 指 力源信息第二届董事会第三十一次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信资产评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概要
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
购买李文俊、强艳丽持有的飞腾电子合计 100%的股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 328 号《资产评估报告》，截至
本次交易的评估基准日 2015 年 5 月 31 日，飞腾电子全部股东权益账面价值
6,055.80 万元，评估值 36,404.98 万元，评估增值 30,349.18 万元，增值率 501.16%。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价为
36,000.00 万元。具体情况为：
持有飞腾电子
交易对方 现金对价（万元） 股份对价（万元） 发行股数（股）
股权比例
李文俊 60.00% 10,800.00 10,800.00 7,826,086
强艳丽 40.00% 7,200.00 7,200.00 5,217,391
合计 100.00% 18,000.00 18,000.00 13,043,477
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司非公开发行
股份募集配套资金 359,999,996.40 元，将全部用于支付本次并购重组交易中的现
金对价、补充公司流动资金及支付本次交易相关中介机构费用，具体如下：
单位：元
序号 项目 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 180,000,000.00
补充上市公司流动资金及支付本次交易中介
2 179,999,996.40
机构费用及相关税费
合计 359,999,996.40
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二、本次股票发行的具体方案
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：上市公司向李文俊、强艳丽发
行股份支付购买飞腾电子股权对价 18,000.00 万元，占交易对价总额的 50%；2）
发行股份募集配套资金：上市公司向其他 2 名特定投资者发行股份募集配套资金
359,999,996.40 元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第三十一次会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情
况如下：
单位：元/股
项目 均价 底价
20 日均价 20.63 18.57
60 日均价 16.46 14.82
120 日均价 14.29 12.86
上市公司拟通过本次交易向产业链下游拓展并夯实 IDH 实力，从而全面提
高核心竞争力，同时，上市公司还将通过本次交易布局能源互联网进而拓宽市场
空间，增强未来的综合营收能力。
此外，上市公司于 2015 年 6 月 8 日停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度
的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份
购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
因此，本次交易是上市公司在从细分产品领域着手打造蓝海市场，坚定推进
外延式长尾战略的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的
原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司
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股票交易均价的 90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为
13.80 元/股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 120 个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
120 个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董
事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
2、发行股份募集配套资金
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证
券发行与承销管理办法》的规定，本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首
日为 2016 年 9 月 22 日（T-2 日），发行价格不低于发行期首日前二十个交易日的
股票交易均价的 90%，即 12.79 元/股，根据询价结果，本次发行的发行价格拟
定为 17.52 元/股，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的要求。本次募
集配套资金非公开发行股票的发行期首日前一交易日均价为 17.50 元/股，本次发
行价格不低于发行期首日前一交易日均价，本次发行获配投资者所认购的新股按
照相关法律法规的要求自发行结束之日起可上市交易。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方系飞腾电子的股东李文俊、强艳丽。
2、发行股份配套募集资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
根据询价结果，本次发行股份募集配套资金的发行对象为中融基金管理有限
公司、兴业全球基金管理有限公司。
3、发行方式
本次交易采用非公开发行股票的方式。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产
上市公司本次拟向各交易对方非公开发行股份的具体情况为：
持有飞腾电子股
交易对方 股份对价（万元） 发行股数（股）
权比例
李文俊 60.00% 10,800.00 7,826,086
强艳丽 40.00% 7,200.00 5,217,391
合计 100.00% 18,000.00 13,043,477
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，募集配套资金总额为 359,999,996.40 元，未超过本次交易购买
标的资产交易对价的 100%。发行股份数量为 20,547,945 股。
（五）募集配套资金用途
上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司非公开发行
股份募集配套资金 359,999,996.40 元，将全部用于支付本次并购重组交易中的现
金对价、补充公司流动资金及支付本次交易相关中介机构费用，具体如下：
单位：元
序号 项目 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 180,000,000.00
补充上市公司流动资金及支付本次交易中介
2 179,999,996.40
机构费用及相关税费
合计 359,999,996.40
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次非公开发行完成后，李文俊于本次交易中获得的 1,826,086 股上市公司
股份（占李文俊认购的上市公司总股份数的 23.33%）自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让、6,000,000 股上市公司股份（占李文俊认购的上市公司总股份
数的 76.67%）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；强艳丽于本次交易中
获得的 782,609 股上市公司股份（占强艳丽认购的上市公司总股份数的 15.00%）
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、4,434,782 股上市公司股份（占强艳
丽认购的上市公司总股份数的 85.00%）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
第一次解禁条件：1）李文俊、强艳丽通过本次交易认购的力源信息股份自
发行结束之日起已满 12 个月；2）飞腾电子 2015 年度财务数据已经具有证券业
务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格
的会计师事务所出具专项审核报告，飞腾电子 2015 年度实现净利润数不低于承
诺净利润数（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）
即 2,900 万元。
上述条件同时满足后，李文俊首次解禁股份数为 501,671 股，占其于本次交
易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的 27.47%；强艳丽首次解禁股份数
为 215,002 股，占其于本次交易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的
27.47%。
第二次解禁条件：1）飞腾电子 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的
审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事
务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润数
不低于累计承诺净利润数即 6,380 万元，李文俊第二次解禁股份数为 602,006 股，
占其于本次交易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的 32.97%；强艳丽第
二次解禁股份数为 258,002 股，占取得上市公司股份总数的 32.97%。
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2）交易各方一致同意，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润
数低于累计承诺净利润数即 6,380 万元，则各交易对方于本次交易中所获力源信
息股份第二次解禁股份数按以下计算：
李文俊第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润
数÷承诺年度内各年的承诺利润总和×1,826,086-已解禁股份数-已补偿股份数
×23.33%
强艳丽第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润
数÷承诺年度内各年的承诺利润总和 ×782,609-已解禁股份数-已补偿股份数
×15.00%
第三次解禁条件：1）飞腾电子 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的
审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事
务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计
实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,556 万元；
2）2017 年经有证券业务资格的会计师事务所对飞腾电子进行减值测试，飞
腾电子期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额+2015 至 2017
年飞腾电子累计实现净利润超出 2015 年至 2017 年累计承诺净利润部分。上述条
件同时满足后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获得的锁定 12 个月的上市公司
剩余股份予以全部解禁。
本次发行结束之日起满 36 个月后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获上市
公司的锁定 36 个月的股份，在按照《盈利预测补偿协议》的相关约定补偿上市
公司后剩余的股份予以全部解禁。
若飞腾电子 2015-2017 相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润，则
解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015 年至 2017 年各年度的股份解禁有关事宜，应待飞腾电子 2015 年
至 2017 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2017 年度结束后的减值
测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
李文俊、强艳丽履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其相应年度应解禁股份
数。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 17.52 元/股，高于发
行期首日前 1 个交易日公司股票均价，即 17.50 元/股，故自发行结束之日起可上
市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）发行股票上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次交易实施前后，上市公司股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
新增发行 （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 股份（股）
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
赵马克 89,400,000 23.14% - 89,400,000 21.29%
侯红亮 50,143,868 12.98% - 50,143,868 11.94%
泰岳投资 6,878,514 1.78% - 6,878,514 1.64%
李文俊 - - 7,826,086 7,826,086 1.86%
强艳丽 - - 5,217,391 5,217,391 1.24%
其他股东 239,862,122 62.09% - 239,862,122 57.13%
中融基金 - - 4,109,589 4,109,589 0.98%
兴业全球 - - 16,438,356 16,438,356 3.92%
386,284,504
合计 100.00% 33,591,422 419,875,926 100.00%
注
注：2016 年 9 月 19 日，上市公司 2014 年股权激励计划第一期行权 55 人，使上市公司股本增加 220.80 万
股；2016 年 10 月 17 日，该等股票期权行权事项已经大信验资[2016]3-00045 号《验资报告》审验，尚待办
理相关工商变更事宜。
（二）主要财务数据的变动
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅
字[2015]第 3-00005 号），力源信息本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2015/5/31 2014/12/31
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
总资产 90,685.86 134,509.55 48.32% 91,443.07 131,631.72 43.95%
归属于上市公司股
62,545.28 80,545.27 28.78% 59,560.46 74,106.74 24.42%
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产 1.74 2.16 24.32% 3.36 3.89 15.77%
（元/股）
营业收入 34,723.14 43,637.03 25.67% 63,077.81 86,525.46 37.17%
利润总额 1,899.24 3,402.09 79.13% 2,960.86 5,572.49 88.21%
归属于上市公司股
1,172.54 2,494.21 112.72% 2,030.99 4,371.25 115.23%
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.07 123.29% 0.13 0.23 76.50%
股）
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将明显增加，每股收益将显著提升。
（三）业务结构的变动
本次交易
