关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”或“上市公司”）本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料
和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行
为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供力源信息全体股东及有关各方参
考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由力源信息、南京飞腾电
子科技有限公司（以下简称“飞腾电子”）及李文俊、强艳丽（以下合称“交易
对方”）及配套融资的认购方提供。力源信息、飞腾电子、交易对方及配套融资
认购方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对力
源信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由力源信息董事会负责的对本次交易事项在商业上
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的可行性评论，不构成对力源信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读力源信息董事会发布的关于《武
汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书
等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策
财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
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4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 .............................................................................................. 1
目 录............................................................................................................................... 4
释 义............................................................................................................................... 5
一、本次交易基本情况.............................................................................................................. 8
二、本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 8
三、本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 15
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 16
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 17
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 18
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 18
八、标的公司业绩承诺实现情况 ............................................................................................ 19
九、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................... 19
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释 义
公司/本公司/上市公司/ 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
力源信息 股票代码：300184
飞腾电子/标的公司/目
指 南京飞腾电子科技有限公司
标公司
点润投资 指 南京点润投资有限公司
昊飞软件 指 南京昊飞软件有限公司
昊拓电子 指 南京昊拓电子科技有限公司
博立康 指 南京博立康电力设备有限公司
点润自动化 指 南京点润自动化设备有限公司
鼎芯无限 指 深圳市鼎芯无限科技有限公司
交易对方/飞腾电子股
东/李文俊等 2 名交易对 指 李文俊、强艳丽
方
配套融资认购方 指 中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司
交易标的/标的资产 指 李文俊等 2 名交易对方合计持有的飞腾电子 100%股权
盈利预测补偿义务人 指 李文俊、强艳丽
收购价格/交易价格 指 力源信息收购标的资产的价格
发行股份及支付现金购 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
买资产/本次交易/本次 指 式，购买李文俊等2名交易对方合计持有的飞腾电子100%
重组 股权
上市公司因向李文俊等2名交易对方购买其合计持有的飞
腾电子100%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行
标的股份 指
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司
股份
《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份
核查意见/本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实
施情况之独立财务顾问核查意见》
交易基准日/审计基准 力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基
指
日/评估基准日 准日，即 2015 年 5 月 31 日
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力源信息与李文俊等2名股东于2015年9月13日签署的《武
《发行股份及支付现金
指 汉力源信息技术股份有限公司与李文俊、强艳丽之发行股
购买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 力源信息与李文俊、强艳丽签署的《盈利预测补偿协议》
力源信息与李文俊等 2 名股东于 2016 年 5 月 31 日签署的
《发行股份及支付现金
《武汉力源信息技术股份有限公司与李文俊、强艳丽之发
购买资产补充协议》
行股份及支付现金购买资产补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》 中国证券监督管理委员会令第
《收购管理办法》 指
108 号）
《创业板证券发行管理 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月
指
办法》 14 日证监会令第 100 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司信息披露管理制
指 《上市公司信息披露管理办法》
度》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部/工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
发行股份的定价基准日 指 力源信息第二届董事会第三十一次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信资产评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月
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在本独立财务核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：本独立
财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有
数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加
数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
购买李文俊、强艳丽持有的飞腾电子合计 100%的股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 328 号《资产评估报告》，截至
本次交易的评估基准日 2015 年 5 月 31 日，飞腾电子全部股东权益账面价值
6,055.80 万元，评估值 36,404.98 万元，评估增值 30,349.18 万元，增值率 501.16%。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价为
36,000.00 万元。具体情况为：
持有飞腾电子
交易对方 现金对价（万元） 股份对价（万元） 发行股数（股）
股权比例
李文俊 60.00% 10,800.00 10,800.00 7,826,086
强艳丽 40.00% 7,200.00 7,200.00 5,217,391
合计 100.00% 18,000.00 18,000.00 13,043,477
2、发行股份募集配套资金
上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司非公开发行
股份募集配套资金 359,999,996.40 元，将全部用于支付本次并购重组交易中的现
金对价、补充公司流动资金及支付本次交易相关中介机构费用，具体如下：
单位：元
序号 项目 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 180,000,000.00
补充上市公司流动资金及支付本次交易中介
2 179,999,996.40
机构费用及相关税费
合计 359,999,996.40
二、本次股票发行的具体方案
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：上市公司向李文俊、强艳丽发
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行股份支付购买飞腾电子股权对价 18,000.00 万元，占交易对价总额的 50%；（2）
发行股份募集配套资金：上市公司向其他 2 名特定投资者发行股份募集配套资金
359,999,996.40 元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第三十一次会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情
况如下：
单位：元/股
项目 均价 底价
20 日均价 20.63 18.57
60 日均价 16.46 14.82
120 日均价 14.29 12.86
上市公司拟通过本次交易向产业链下游拓展并夯实 IDH 实力，从而全面提
高核心竞争力，同时，上市公司还将通过本次交易布局能源互联网进而拓宽市场
空间，增强未来的综合营收能力。
此外，上市公司于 2015 年 6 月 8 日停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度
的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份
购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
因此，本次交易是上市公司在从细分产品领域着手打造蓝海市场，坚定推进
外延式长尾战略的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的
原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为
13.80 元/股。
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 120 个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
120 个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董
事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）发行股份募集配套资金
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证
券发行与承销管理办法》的规定，本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首
日为 2016 年 9 月 22 日（T-2 日），发行价格不低于发行期首日前二十个交易日的
股票交易均价的 90%，即 12.79 元/股，根据询价结果，本次发行的发行价格拟
定为 17.52 元/股，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的要求。本次募
集配套资金非公开发行股票的发行期首日前一交易日均价为 17.50 元/股，本次发
行价格不低于发行期首日前一交易日均价，本次发行获配投资者所认购的新股按
照相关法律法规的要求自发行结束之日起可上市交易。
3、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方系飞腾电子的股东李文俊、强艳丽。
（2）发行股份配套募集资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。
根据询价结果，本次发行股份募集配套资金的发行对象为中融基金管理有限
公司、兴业全球基金管理有限公司。
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（3）发行方式
本次交易采用非公开发行股票的方式。
4、发行股份数量
（1）发行股份购买资产
上市公司本次拟向各交易对方非公开发行股份的具体情况为：
持有飞腾电子股
交易对方 股份对价（万元） 发行股数（股）
权比例
李文俊 60.00% 10,800.00 7,826,086
强艳丽 40.00% 7,200.00 5,217,391
合计 100.00% 18,000.00 13,043,477
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，募集配套资金总额为 359,999,996.40 元，未超过本次交易购买
标的资产交易对价的 100%。发行股份数量为 20,547,945 股。
5、募集配套资金用途
上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司非公开发行
股份募集配套资金 359,999,996.40 元，将全部用于支付本次并购重组交易中的现
金对价、补充公司流动资金及支付本次交易相关中介机构费用，具体如下：
单位：元
序号 项目 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 180,000,000.00
补充上市公司流动资金及支付本次交易中介
2 179,999,996.40
机构费用及相关税费
合计 359,999,996.40
6、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次非公开发行完成后，李文俊于本次交易中获得的 1,826,086 股上市公司
股份（占李文俊认购的上市公司总股份数的 23.33%）自本次发行结束之日起 12
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个月内不得转让、6,000,000 股上市公司股份（占李文俊认购的上市公司总股份
数的 76.67%）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；强艳丽于本次交易中
获得的 782,609 股上市公司股份（占强艳丽认购的上市公司总股份数的 15.00%）
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、4,434,782 股上市公司股份（占强艳
丽认购的上市公司总股份数的 85.00%）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
第一次解禁条件：1）李文俊、强艳丽通过本次交易认购的力源信息股份自
发行结束之日起已满 12 个月；2）飞腾电子 2015 年度财务数据已经具有证券业
务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格
的会计师事务所出具专项审核报告，飞腾电子 2015 年度实现净利润数不低于承
诺净利润数（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）
即 2,900 万元。
上述条件同时满足后，李文俊首次解禁股份数为 501,671 股，占其于本次交
易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的 27.47%；强艳丽首次解禁股份数
为 215,002 股，占其于本次交易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的
27.47%。
第二次解禁条件：1）飞腾电子 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的
审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事
务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润数
不低于累计承诺净利润数即 6,380 万元，李文俊第二次解禁股份数为 602,006 股，
占其于本次交易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的 32.97%；强艳丽第
二次解禁股份数为 258,002 股，占取得上市公司股份总数的 32.97%。
2）交易各方一致同意，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润
数低于累计承诺净利润数即 6,380 万元，则各交易对方于本次交易中所获力源信
息股份第二次解禁股份数按以下计算：
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
李文俊第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润
数÷承诺年度内各年的承诺利润总和×1,826,086-已解禁股份数-已补偿股份数
×23.33%
强艳丽第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润
数÷承诺年度内各年的承诺利润总和 ×782,609-已解禁股份数-已补偿股份数
×15.00%
第三次解禁条件：1）飞腾电子 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的
审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事
务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计
实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,556 万元；
2）2017 年经有证券业务资格的会计师事务所对飞腾电子进行减值测试，飞
腾电子期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额+2015 至 2017
年飞腾电子累计实现净利润超出 2015 年至 2017 年累计承诺净利润部分。上述条
件同时满足后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获得的锁定 12 个月的上市公司
剩余股份予以全部解禁。
本次发行结束之日起满 36 个月后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获上市
公司的锁定 36 个月的股份，在按照《盈利预测补偿协议》的相关约定补偿上市
公司后剩余的股份予以全部解禁。
若飞腾电子 2015-2017 相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润，则
解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015 年至 2017 年各年度的股份解禁有关事宜，应待飞腾电子 2015 年
至 2017 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2017 年度结束后的减值
测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且
李文俊、强艳丽履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其相应年度应解禁股份
数。
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之独立财务顾问核查意见
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 17.52 元/股，高于发行期
首日前 1 个交易日公司股票均价，即 17.50 元/股，故自发行结束之日起可上市交
易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、发行股票上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
二、本次交易的决策过程
2015 年 9 月 13 日，力源信息召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
2015 年 10 月 12 日，力源信息召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易
的相关议案。
2015 年 11 月 6 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015
年第 96 次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项获得无条件通过。
2015 年 12 月 17 日，力源信息领取了中国证监会出具的《关于核准武汉力
源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2886 号文件）。中国证监会核准了本次交易。
2016 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《发行股份及
支付现金购买资产协议补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
三、本次交易的实施情况
（一）相关资产交付及过户
飞腾电子依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2016 年 10 月 9 日领取了南京市江宁区市场监督管理局签发的营
业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至力源信息名下，双方
已完成飞腾电子 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，力源
信息已持有飞腾电子 100%的股权。
（二）现金对价的支付情况
截至 2016 年 10 月 8 日，上市公司已按照相关约定向发行股份及支付现金购
买资产的交易对方支付现金对价合计 18,000.00 万元。
（三）发行股份配套募集资金的缴款
2016 年 9 月 27 日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象——中融基
金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司发送了《武汉力源信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配
套资金缴款通知书》，通知以上发行对象将认购资金划至独立财务顾问指定账户。
经立信会计师出具的《武汉力源信息技术股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2016]第 310886 号）验证，
截至 2016 年 9 月 29 日，独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发
行对象缴付的申购资金总额为人民币 359,999,996.40 元。
（四）本次发行的验资情况
2016 年 10 月 8 日，大信会计师出具了大信验字[2016]第 3-00042 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2016 年 9 月 30 日，力源信息已收到中融基金管理
有限公司、兴业全球基金管理有限公司缴纳的非公开发行股份募集配套资金合计
人民币 359,999,996.40 元，其中新增注册资本（股本）人民币 20,547,945.00 元，
扣除与发行直接相关的费用后新增资本公积 329,782,051.45 元，出资方式全部为
货币。
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
2016 年 10 月 17 日，大信会计师出具了大信验字[2016]第 3-00045 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2016 年 10 月 14 日，力源信息已向李文俊非公开发
行人民币普通股 7,826,086.00 股、向强艳丽非公开发行人民币普通股 5,217,391.00
股，对应新增注册资本（股本）人民币 13,043,477.00 元。
（五）本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于 2016 年 10 月 18 日出具的《股份登记申请受理
确认书》，力源信息已于 2016 年 10 月 18 日办理完毕本次发行股份及支付现金购
买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。
本次发行新增股份的包括有限售条件的流通股及无限售条件的流通股，上市
日为 2016 年 10 月 26 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016 年 10
月 26 日，公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（六）后续事项
力源信息尚需就上述新增股份事宜相应增加注册资本、修改公司章程等，并
向武汉市工商局申请办理相应的工商变更登记手续。力源信息还需根据相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与力源信息已经完成飞腾电子 100%
股权的交付与过户，飞腾电子已经完成相应的工商变更，配套募集资金的发行对
象已缴款完毕，力源信息已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股
份和募集配套资金的新增股份登记及上市手续。力源信息尚需就本次发行股份购
买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理
不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
2015 年 12 月 1 日，力源信息披露了关于部分董事、监事、高级管理人员换
届离任的公告，根据力源信息 2015 年第四次临时股东大会决议第三届董事会第
一次会议决议和力源信息 2015 年第一次职工代表大会决议,公司第三届董事会的
成员公司原独立董事张兆国先生、邹明春先生因在公司担任独立董事已满六年,
将不再担任公司第三届董事会及专门委员会的任何职务，新选任田志龙、刘启亮
担任独立董事，其他董事无变动情况；公司原监事余晓露女士将不再担任公司职
工监事，新选任袁园女士担任职工监事，其他监事无变动情况；公司原副总经理
胡戎先生、戴大盛先生、骆敏健先生、易国平先生将不再担任公司高级管理人员
职务，其他高级管理人员无变动情况。
上市公司董事、监事、高级管理人员的上述人员变动履行了相应的法定程序，
不会对本次重组构成任何实质性法律障碍。
（二）标的公司
根据上市公司和李文俊、强艳丽签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次交易完成后，飞腾电子及其子公司将设立董事会，由 3 名董事组成，
其中上市公司委派 2 名，李文俊和强艳丽委派 1 名。截至本报告书出具日，飞腾
电子董事、监事、高级管理人员已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定进行变更。本次发行股份及支付现金购买资产所涉及新增股份上市日后，上市
公司将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定向标的公司及其子
公司派出董事及相关管理人员。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后标的公司董事、监事、高级管
理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定。
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 9 月 13 日，力源信息与交易对方李文俊、强艳丽签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2016 年 5 月 31 日，力源信
息与交易对方李文俊、强艳丽签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》。
2016 年 9 月 28 日，力源信息与配套融资认购方签署了《武汉力源信息技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非
公开发行股票股份认购合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份及支付现金
购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于提供
资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于内幕信息的承诺函》、《关于减少和规范
关联交易的承诺函》、《关于资产权属的承诺函》、《关于保证独立性的承诺函》、
《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》等承诺。上
述承诺的主要内容已在《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
八、标的公司业绩承诺实现情况
根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测补偿义务人承诺：飞腾电子 2015 年、
2016 年及 2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润
（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）分别不低于
2,900 万元、3,480 万元、4,176 万元。交易各方确认在承诺年度实际实
