证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 上市地点：深圳证券交易所
广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
标的公司 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
方炎林 李培勇
汤臣倍健股份有限公司 莫懿
樟树市睿日投资管理中心（有限合伙） 赵宏田
深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙） 周松庆
交易对方
拉萨市长园盈佳投资有限公司 张彦彬
深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙） 王有禹
樟树市齐一投资管理中心（有限合伙） 胡兵
樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙） 王崟
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
修订说明
1、补充披露国家卫计委关于推行健康一体机医疗设备购置项目相关文件的
主要内容，以及各省市卫计委 2016 年及未来年度相关的购置计划及采购金额安
排。请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评估
及定价情况/（四）倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰健康净利润预测/（14）国
家卫计委关于推行健康一体机医疗设备购置项目相关文件的主要内容”。
2、补充披露标的公司与地方广电网络运营商、电信运营商的合作运营模式、
“天天健康”服务的具体内容、与地方广电运营商的分成比例和盈利情况。请参
见重组报告书“第四章 交易标的/十一、倍泰健康主要产品及服务/（二）倍泰
健康主要服务/1、‘天天健康’服务”。
3、补充披露报告期内标的公司的收入构成、毛利率情况。请参见重组报告
书“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析
/（二）倍泰健康盈利能力分析”。
4、补充披露竞争对手目前在各省市健康一体机医疗设备购置项目的中标情
况。请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、标的公司在行业中的竞
争情况/（三）主要竞争对手”。
5、补充披露标的公司报告期内前五名客户中海外客户的简介、向标的公司
采购的主要内容。请参见重组报告书“第四章 交易标的/十五、倍泰健康主营业
务销售情况/（五）倍泰健康主要外贸客户简介”。
6、补充披露标的公司续期申请高新技术企业证书的进展情况，以及未来继
续享受企业所得税税收优惠是否存在重大不确定性风险。请参见重组报告书“第
四章、交易标的/二十二、倍泰健康重大会计政策及相关会计处理/（四）税收优
惠政策/2、企业所得税税收优惠”。
7、补充披露佳泰投资的股权结构以及增资入股价格较低的原因。请参见重
组报告书“第四章 交易标的/二、倍泰健康历史沿革/（五）第三次增资：增资
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
至 2,659.575 万元（2012 年 4 月）/3、佳泰投资”。
8、补充披露倍泰健康与行业客户签订的健康一体机合同。请参见重组报告
书“第四章 交易标的/十一、倍泰健康主要产品及服务/（一）倍泰健康主要产
品/1、一体化智慧医疗监测产品/（1）多参数生理监测仪（商用名：健康一体机）”。
9、修改披露本次交易决策过程。请参见重组报告书“重大事项提示/八、
本次交易审议情况”、重组报告书“第一章 交易概述/三、本次交易决策过程
和批准情况”、重组报告书“第四章 交易标的/九、本次交易取得倍泰健康股
权转让前置条件的情况”。
10、修改披露上市公司的经营范围。请参见重组报告书“第二章 上市公司
基本情况/一、基本信息”。
11、修改披露标的公司的资质情况和相关风险提示。请参见重组报告书
“第四章 交易标的/十八、倍泰健康主要经营资质及认证情况/（一）经营资
质”、重组报告书”重大风险提示/二、标的资产经营风险/（九）标的公司资质
续期风险“、重组报告书“第十三章 风险因素/二、标的资产经营风险/（九）
标的公司资质续期风险”。
12、修改披露标的公司正在履行的借款合同情况。请参见重组报告书“第四
章 交易标的/五、倍泰健康主要资产、负债与对外担保情况/（二）主要负债情
况”。
13、补充披露《资产购买协议之补充协议》的内容，并对重组报告书涉及的
相关内容进行修改。
14、补充披露 2016 年 1-7 月倍泰健康按业绩承诺口径计算的净利润。请参
见重组报告书“第四章 交易标的/六、倍泰健康报告期内主要财务数据/（二）
合并利润表简表”、重组报告书“第九章 财务会计信息/一、标的公司报告期内
简要财务报表/（一）标的公司合并财务报表/2、简要合并利润表”、重组报告书
“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/
（二）倍泰健康盈利能力分析”。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、
完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负
责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料
真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及股份对价交易
对方均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16 名交
易对方合计持有的倍泰健康 100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 48,200.00 万元，不超过本次
拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，下同）。
具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16 名交
易对方持有的倍泰健康 100%股权。
2016 年 9 月 30 日，上市公司与标的公司及方炎林等 16 名交易对方签署了
《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评
估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，倍泰健康的股东全部权益在 2016 年 7 月 31 日的评估价
值为 100,010.51 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定
为 100,000.00 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 56%
（56,000.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 21,789,883 股，其余 44%
部分（44,000.00 万元）以现金方式支付。具体情况如下：
现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 支付金额 占总对 支付金额 支付数量 占总对
（万元）
（万元） 价比例 （万元） （股） 价比例
方炎林 40,227.56 - - 40,227.56 15,652,748 40.23%
汤臣倍健 19,125.00 19,125.00 19.13% - - -
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睿日投资 17,292.23 17,292.23 17.29% - - -
深圳电广 6,215.51 - - 6,215.51 2,418,486 6.22%
李培勇 4,380.17 - - 4,380.17 1,704,346 4.38%
长园盈佳 3,672.00 - - 3,672.00 1,428,794 3.67%
播谷投资 3,060.00 3,060.00 3.06% - - -
齐一投资 2,409.45 2,409.45 2.41% - - -
莫懿 1,530.00 1,530.00 1.53% - - -
尽皆投资 583.32 583.32 0.58% - - -
赵宏田 313.52 - - 313.52 121,992 0.31%
周松庆 313.52 - - 313.52 121,992 0.31%
张彦彬 292.59 - - 292.59 113,848 0.29%
王有禹 208.99 - - 208.99 81,319 0.21%
胡兵 188.07 - - 188.07 73,179 0.19%
王崟 188.07 - - 188.07 73,179 0.19%
合计 100,000.00 44,000.00 44.00% 56,000.00 21,789,883 56.00%
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 48,200.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付中介
机构费用等交易税费。具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 募集资金用途 金额
1 支付本次交易现金对价 44,000.00
2 支付中介机构费用等交易税费 4,200.00
合计 48,200.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量
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（一）本次交易涉及的股份发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率
及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋
商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为本次发行股份购买资
产的发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行股份购买资
产的发行价格为 25.70 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应
除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条的规定及《资产购买协议》的约定，公司拟引
入发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）调整对象
调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不
作调整。
（2）调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获中国证监
会核准前。
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（4）触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，以下两项条件同时满足时，上市公司有权根据股东大会授权召开董事
会对发行价格进行一次调整：
A、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（即 2016
年 7 月 15 日）相应指数收盘点数跌幅达到或超过 20%；
B、宜通世纪股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（即 2016 年 7 月 15 日）公司股
票收盘价跌幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
在可调价期间内，满足上述触发条件的任一个交易日。
（6）调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 1 个月内召开董事
会会议审议决定是否按照本调整方案对本次交易的发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行股份购买资
产的发行价格不低于调价基准日前 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上
市公司股票交易均价的 90%。
调整后发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产股份对价÷调整后的发
行股份购买资产的发行价格。
3、发行股份募集配套资金的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 48,200.00 万元，根据《管理办法》的
相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价
方式确定：
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（1）发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价；
（2）发行股份募集配套资金的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公
司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价但不低于百分之九十。
发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调
整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购
买资产的发行价格。按照标的资产股份对价 56,000.00 万元、发行股份购买资产
的发行价格 25.70 元/股计算，发行数量为 21,789,883 股。
如本次发行股份购买资产的发行价格因触发调整方案而进行调整，则发行股
份购买资产的股份发行数量将根据调整后的发行股份购买资产的发行价格进行
相应调整。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买
资产的发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过 48,200.00 万元，在该范围内，最终发
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行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发
行股份募集配套资金的发行价格的情况进行相应调整。
三、标的资产估值
联信评估对倍泰健康的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结
果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，倍泰健康股东全部权益在 2016 年 7 月 31 日的评估价值为
100,010.51 万元。标的公司估值详细情况参见重组报告书“第六章 标的资产评
估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、方炎林、李培勇的股份锁定承诺
方炎林、李培勇承诺自发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取
得的上市公司股份；自发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取
得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业绩补
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偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值
补偿承诺后，累计可转让 100%。
2、深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的股份锁定
承诺
深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺：
如其在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前取得本次交易中上市公司支付的股
份对价，则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让。同时，为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，其应在履行其
全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让其在本次交易中取得的上市公司
股份；
如其在 2017 年 2 月 6 日（含当日）之后取得本次交易中上市公司支付的股
份对价，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市
公司股份；本次发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取得的上
市公司股份按照以下次序分批解锁：
①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值
补偿承诺后，累计可转让 100%。
3、长园盈佳的股份锁定承诺
长园盈佳承诺：自发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的
上市公司股份。
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4、关于股份锁定的其他约定
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，股份对
价业绩补偿承诺方不得在其所持的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限
制等任何权利负担。在股份对价业绩补偿承诺方拟将其所持的尚未解锁的上市公
司股份质押时，其应书面通知上市公司董事长，上市公司在接到通知三个工作日
内不提出异议的，则视为上市公司同意；如上市公司提出异议的，则股份对价业
绩补偿承诺方不得将其所持的尚未解锁的上市公司股份设置质押或其他权利限
制。
如股份对价业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》的约定负有股份补偿义务
的，则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的
最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，
则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量
还应扣减该差额的绝对值。
股份对价交易对方承诺锁定的股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于《资产购买协议》
约定的锁定期的，上市公司、股份对价交易对方同意根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
1、发行股份募集配套资金的最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市
交易；
2、发行股份募集配套资金的最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之
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日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺与业绩补偿安排
（一）业绩承诺情况
本次交易的业绩补偿承诺方为方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、
王有禹、胡兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资。
本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年，业绩
补偿承诺方向上市公司承诺：
1、倍泰健康 2016 年度实现的净利润不低于 4,600 万元；
2、倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 11,100 万元；
3、倍泰健康 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计实现的净利润不低于
19,800 万元；
4、倍泰健康 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的净利
润不低于 31,100 万元。
净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康
业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）
因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创
新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金（简称“技术补
贴”）；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金
（简称“出口补贴”）。
计算前述净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税
后出口补贴而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期
末累积承诺净利润数的 20%，具体占比情况按如下公式计算：
累计技术补贴与出口补贴占比=（截至当期期末累计取得的税后技术补贴+
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截至当期期末累计取得的税后出口补贴）÷截至当期期末累积承诺净利润数
若上述占比值超过 20%，则截至当期期末累积实现净利润数按如下公式计
算：
截至当期期末累积实现净利润数=截至当期期末累计合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润+截至当期期末累积承诺净利润数×
20%。
（二）业绩补偿方案
上市公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个
会计年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿
金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中
累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度累计承诺的净利润数，即 31,100 万元。
如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚
未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿，具体补偿方
式如下：
1、由业绩补偿承诺方先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体
如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：
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应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
2、业绩补偿承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿承
诺方以现金补偿。
无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺期内，如倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期
末累积承诺净利润数的 95%（含 95%）至 100%之间任一比例，则上市公司可视倍
泰健康的经营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
（三）减值测试及减值补偿方案
根据《资产购买协议》的约定，在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报
告》。如标的公司股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行
价格+已补偿现金，则业绩补偿承诺方应对上市公司另行补偿。应补偿的金额=
期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，减值补偿与业绩补偿合计不超过标的公司股权的交易总对价。在
计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对倍泰健康进行增资、减资、
赠予以及标的公司向上市公司利润分配的影响。
（四）业绩补偿承诺方对补偿责任互负连带责任
按照《资产购买协议》的约定，业绩补偿承诺方按各自在本次交易中获得的
交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的交易对价的比例承担业绩
补偿责任和减值补偿责任，且业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带
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责任。
（五）业绩补偿及减值补偿的实施程序
如业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》约定负有股份补偿义务，则其应在
当年《专项审核报告》或/及《减值测试报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内
向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门
账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等
锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权
利。以上用以补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股
份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，则业绩补偿承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合
相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的
股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股
东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》约定负有现金补偿义务，业绩补偿
承诺方应在当年度《专项审核报告》或/及《减值测试报告》在指定媒体披露后
的 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
六、超额业绩奖励安排
根据《资产购买协议》的约定，业绩承诺期满后，如果业绩承诺期实际实现
的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的 30%将作为奖励对价
由上市公司或倍泰健康向睿日投资支付，但最高不得超过本次交易总对价的
20%。睿日投资可以根据经营情况奖励予倍泰健康的核心骨干员工，获得奖励对
价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由睿日投资确定；奖励对价相关的纳税
义务由实际受益人自行承担。
上述超额业绩奖励在倍泰健康 2019 年《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 20 个工作日内，由上市公司或倍泰健康一次性以现金支付给睿日投资。
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七、交易合同生效条件
本次交易相关的协议为《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，
上述协议经各方签字盖章后成立，并在下列先决条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、汤臣倍健、深圳电广、长园盈佳、播谷投资、睿日投资、齐一投资、尽
皆投资均已完成有关进行本次交易及签署该协议的内部批准程序；
3、中国证监会核准本次交易。
八、本次交易审议情况
（一）上市公司的决策过程
2016 年 9 月 30 日和 2016 年 10 月 21 日，上市公司分别召开第三届董事会
第四次会议和第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016
年 9 月 30 日，公司与全体交易对方、标的公司签订附条件生效的《资产购买协
议》。2016 年 10 月 21 日，上市公司与业绩补偿承诺方签署签订附条件生效的
《资产购买协议之补充协议》。
（二）交易对方的决策过程
2016 年 9 月 30 日，汤臣倍健总经理同意将汤臣倍健所持倍泰健康 22.50%
股权转让予上市公司，该决定于 2016 年 10 月 19 日经汤臣倍健董事会决议通过
并确认。
2016 年 9 月 30 日，睿日投资执行事务合伙人方炎林同意将睿日投资所持倍
泰健康 16.1413%股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 30 日，深圳电广执行事务合伙人方炎林同意将深圳电广所持倍
泰健康 5.8018%股权转让予上市公司。
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2016 年 9 月 30 日，播谷投资全体合伙人一致同意将其所持的倍泰健康 3.60%
股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 30 日，齐一投资执行事务合伙人方炎林同意将齐一投资所持倍
泰健康 2.2491%股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 30 日，尽皆投资全体合伙人一致同意将尽皆投资所持倍泰健康
0.5445%股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 30 日，根据唯一股东长园集团董事会决议，长园盈佳股东同意
长园盈佳将其所持倍泰健康 4.32%股权转让予上市公司。
（三）倍泰健康的决策过程
2016 年 9 月 30 日，倍泰健康召开股东会，全体股东一致同意将其持有的倍
泰健康 100%股权转让予宜通世纪。
九、本次交易尚需履行的程序
截至重组报告书签署之日，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准及
中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准及核准，以及取得上述批准及核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完
成后，各交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过 5%，故本次
交易不构成关联交易。
十一、本次交易构成重大资产重组
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根据审计机构出具的《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格
情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司指标 资产总额或资产 占上市公司
标的资产
项目 2015.12.31/ 净额与交易价格 2015.12.31/2015 年度
交易价格
2015 年度 较高者金额 相应项目比重
资产总额 36,468.89 100,000.00 100,000.00 91.88%
资产净额 14,300.46 100,000.00 100,000.00 137.41%
营业收入 17,690.03 - - 14.94%
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
十二、本次交易不构成借壳上市
截至 2016 年 8 月 31 日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公
司股份比例 35.76%，是公司的实际控制人。自上市之日起，公司实际控制人未
发生变更。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、
唐军、刘昱仍为上市公司的实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际
控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016 年 8 月 31 日，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市
公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（未考虑配套募投募集资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
童文伟 37,211,200 8.38% 37,211,200 7.99%
史亚洲 33,865,600 7.63% 33,865,600 7.27%
钟飞鹏 31,669,120 7.13% 31,669,120 6.80%
物联投资 29,143,897 6.56% 29,143,897 6.26%
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
唐军 28,432,640 6.40% 28,432,640 6.11%
刘昱 27,561,600 6.21% 27,561,600 5.92%
方炎林 - - 15,652,748 3.36%
吴伟生 14,971,840 3.37% 14,971,840 3.21%
雷鸣 4,949,760 1.11% 4,949,760 1.06%
李志鹏 4,851,200 1.09% 4,851,200 1.04%
深圳电广 - - 2,418,486 0.52%
李培勇 - - 1,704,346 0.37%
长园盈佳 - - 1,428,794 0.31%
赵宏田 - - 121,992 0.03%
周松庆 - - 121,992 0.03%
张彦彬 - - 113,848 0.02%
王有禹 - - 81,319 0.02%
胡兵 - - 73,179 0.02%
王崟 - - 73,179 0.02%
其他股东 231,273,279 52.10% 231,273,279 49.66%
合计 443,930,136 100.00% 465,720,019 100.00%
注：按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易对方之方炎林、李培勇、深圳电
广在本次交易中构成一致行动人，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，拟合计取
得上市公司 19,775,580 股股份，合计持股比例为 4.25%。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑募集
