广发证券股份有限公司
关于
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
问询函的回复
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）受广
东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”、“公司”）的委托，担任
宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问。宜通世纪于 2016 年 10 月 17 日收到贵部《关于对广东宜
通世纪科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第
78 号），广发证券现就问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如
下：
一、请说明本次交易业绩补偿承诺方承诺的标的公司净利润口径中包含股
权激励费用、政府补助等非经常性损益的合理性，是否会导致标的公司未来业
绩依赖非经常性损益实现业绩承诺，是否对非经常性损益在标的公司未来业绩
的占比设置约束条件。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）本次交易业绩补偿承诺方承诺的标的公司净利润口径中包含股权激
励费用、政府补助等非经常性损益的合理性说明
本次交易中，《资产购买协议》约定承诺净利润口径中，股权激励费用、政
府补助等部分非经常性损益免于减少承诺净利润，是交易各方在平等协商，充分
考虑上市公司及其股东利益，以及标的公司利润承诺年限和业务特点等情况的基
础上所达成的一项条款，其合理性说明如下：
1、因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用（以下简称“股份支
付费用”）
标的公司是以技术研发和创新为核心的高科技企业，人才优势为其主要竞争
优势之一，采用股权激励方式有利于保持员工稳定性和激发员工积极性，对标的
公司的良性发展意义重大。基于此，标的公司于 2016 年 2 月以直接或间接入股
方式对管理层和骨干员工实施股权激励，并产生计入非经常性损益的股份支付费
用 1,692.64 万元。考虑到上述费用的减少无法真正反映标的公司的盈利能力，
且上市公司及其股东也将从标的公司的良性发展中获益，按照市场惯例，为推进
本次交易，交易各方同意股份支付费用免于减少承诺净利润。
根据 2016 年以来的重大资产重组案例，承诺净利润涉及到股份支付调整的
可比案例列示如下：
收购方 股票代码 标的资产 股权支付对承诺净利润的影响
承诺净利润以扣除非经常性损益和研发
资本化费用的归属于母公司所有者的净
超图软件 300036 南京国图 100%股权
利润为准，如涉及股份支付处理，则以股
份支付处理前的数据为准
承诺净利润以扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润-上市公司向标的
铁汉生态 300197 星河园林 100%股权
公司提供资金所产生的资金成本+股权激
励费用测算
承诺净利润以扣除非经常性损益后归属
浙江金科 300459 杭州哲信 100%股权 于母公司股东的净利润为准，股份支付作
为非经常性损益处理
承诺净利润以扣除非经常性损益后归属
华星创业 300025 公众信息 100%股权 于母公司股东的净利润为准，股份支付作
为非经常性损益处理
承诺净利润以扣除非经常性损益后归属
奥拓电子 002587 千百辉 100%股权 于母公司股东的净利润为准，股份支付作
为非经常性损益处理
2、与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府
补助项目资金（以下简称“技术补贴”）
标的公司是智慧医疗领域研发和创新能力较为突出的高科技企业，曾获得
“中国科技创新优秀企业”、“中国互联网行业创新企业”、“生物/生命健康
产业创新成果奖”、“深圳市科技进步奖”等奖项。2014 年、2015 年和 2016
年 1-7 月，标的公司的研究与开发费用分别为 1,173.87 万元、1,121.03 万元、
413.88 万元，占营业收入的比例分别为 7.27%、6.34%、3.31%，研发投入及占比
较高。持续大额的研发投入是标的公司保持技术优势的主要因素，而为激励企业
技术研发、技术创新，政府在该领域也给予相应的补贴。一般情况下，研发投入
对企业的长期发展有积极影响，但短期内将减少其业绩及现金流，而上述政府补
贴资金可缓解标的公司长期大额的研发经费压力，激励标的公司持续投入与技术
研发、技术创新相关的业务活动。如将其从承诺净利润中扣除，则业绩补偿承诺
方为完成业绩承诺的短期目标，将可能倾向于采取保守的研发投入策略，可能不
利于标的公司的长远发展，也不利于上市公司及其股东的长期利益。因此，考虑
到标的公司的长远发展需要，交易各方一致同意技术补贴可免于减少承诺净利
润。
3、因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金（以下
简称“出口补贴”）
报告期内，标的公司出口业务收入占比分别为 85.45%、63.25%、33.68%，
占比较高，且主要客户包括康奈尔、福田科技、德国博雅等大型跨国企业。未来
几年，标的公司也将不断加强与国际先进的智慧医疗企业或技术团队的合作，拓
展国内外的智慧健康业务。持续与上述优质客户保持合作共赢关系，对提高标的
公司的国际知名度，以及未来海外市场的进一步开拓至关重要。为鼓励标的公司
继续维护上述优质境外客户关系渠道和进一步拓展国际市场的智慧健康业务，各
方一致同意出口补贴可免于减少承诺净利润。
（二）是否会导致标的公司未来业绩依赖非经常性损益实现业绩承诺，是
否对非经常性损益在标的公司未来业绩的占比设置约束条件的说明
1、是否会导致标的公司未来业绩依赖非经常性损益实现业绩承诺的说明
报告期内，技术补贴与出口补贴占标的公司利润总额的比例情况如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
技术补贴 205.81 8.81% 501.77 126.88% 80.00 67.26%
出口补贴 10.15 0.43% 50.74 12.83% 48.36 40.66%
合计 215.96 9.25% 552.51 139.71% 128.36 107.91%
利润总额 2,335.88 - 395.45 - 118.95 -
注：由于标的公司 2016 年 1-7 月因股份支付产生管理费用 1,692.64 万元，为使相关指
标更具可比性，此处利润总额不考虑股份支付费用
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，技术补贴及出口补贴的金额分为 128.36
万元、552.51 万元和 215.96 万元，其中 2014 年度及 2015 年度占利润总额的比
例较高，主要原因是：标的公司在上述年度以出口毛利率较低的健康测量分析产
品为主，而毛利率较高的一体化智慧医疗监测产品市场规模尚未形成，且标的公
司持续投入的研发费用较高，导致其利润总额较低，因此，尽管技术补贴及出口
补贴绝对金额较小，但占比仍然较高。2015 年下半年各省市卫计委对一体化智
慧医疗监测产品的招标逐步开展，一体化智慧医疗监测产品市场规模初步形成，
故标的公司 2016 年 1-7 月利润总额大幅上升，技术补贴及出口补贴占比下降至
9.25%。据此，可以合理预测，随着一体化智慧医疗监测产品市场规模的逐步提
升，标的公司盈利能力将持续增强，相关补贴占比将可能进一步下降。因此，相
关业绩补偿条款的设置不会导致标的公司严重依赖相关非经常性损益实现业绩
承诺。
2、是否对非经常性损益在标的公司未来业绩的占比设置约束条件的说明
2016 年 9 月 30 日，交易各方签订的《资产购买协议》约定，业绩补偿承诺
方承诺的净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰
健康业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润： 1）
股份支付费用；（2）技术补贴；（3）出口补贴。
2016 年 10 月 21 日，上市公司与业绩补偿承诺方签订了《资产购买协议之
补充协议》，约定在计算前述净利润时，因截至当期期末累计取得的税后技术补
贴与税后出口补贴而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至
当期期末累积承诺净利润数的 20%，具体占比情况按如下公式计算：
累计技术补贴与出口补贴占比=（截至当期期末累计取得的税后技术补贴+
截至当期期末累计取得的税后出口补贴）÷截至当期期末累积承诺净利润数
若上述占比值超过 20%，则截至当期期末累积实现净利润数按如下公式计
算：
截至当期期末累积实现净利润数=截至当期期末累计合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润+截至当期期末累积承诺净利润数×
20%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易业绩补偿承诺方承诺的标的公
司净利润口径中包含股权激励费用、政府补助等非经常性损益具有合理性；（2）
相关业绩补偿条款的设置不会导致标的公司严重依赖相关非经常性损益实现业
绩承诺，相关各方已对技术补贴和出口补贴在标的公司未来业绩的占比设置了约
束条件。
二、请说明标的公司未来业绩是否依赖于政府采购，未来持续盈利能力是
否存在较大的不确定性。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）标的公司未来业绩是否依赖于政府采购的说明
标的公司未来业绩不会对政府采购形成重大依赖，主要原因如下：
1、标的公司营业收入来源具有多样性
除了健康一体机等一体化智慧医疗监测产品外，智能物联监测产品和健康测
量分析产品也是标的公司产品收入的重要来源。报告期内，标的公司收入结构如
下：
单位：万元
业务 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
产品名称
板块 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
一体化智慧医疗监测产品 4,920.27 39.31% 587.37 3.32% 643.00 3.98%
健康 其中：
3,550.25 28.36% 241.44 1.36% - -
管理 卫计委招标健康一体机
产品 智能物联监测产品 2,632.75 21.03% 4,486.26 25.36% 372.91 2.31%
健康测量分析产品 4,293.70 34.30% 12,310.33 69.59% 14,498.99 89.85%
健康管理服务 670.94 5.36% 306.08 1.73% 622.53 3.86%
合计 12,517.66 100.00% 17,690.03 100.00% 16,137.42 100.00%
注：卫计委招标健康一体机包含采取代理商模式进行投标的山西卫计委项目带来的营业
收入
报告期内，标的公司因政府采购实现的营业收入主要来自卫计委的健康一体
机招标。如上表，标的公司报告期内卫计委招标健康一体机收入占比为 0%、
1.36%、28.36%。随着国家级重点民生工程“健康一体机项目”的全面落地实施，
2016 年 1-7 月标的公司的健康一体机产品销售收入及其占比大幅增长，报告期
内标的公司的收入构成发生较大变化，但健康测量分析产品及智能物联监测产品
仍为营业收入的重要组成部分。标的公司营业收入来源具有多样性，不存在严重
依赖政府采购的情形。
2、行业客户存在健康一体机采购需求
随着中国经济的快速发展，人们的生活环境、生活方式发生巨大变化，慢性
病、老年病、肥胖症等亚健康病症趋于增多，并逐渐体现出年轻化态势。通过加
强日常健康监测，防御未病、治理慢病，已成为提高国民健康素质的重要手段。
随着“健康中国”战略和“分级诊疗”制度的全面落地实施，健康一体机成为社
区健康服务中心、连锁药店、体检机构等基层医疗服务场所进行居民健康筛查和
健康数据采集的重要工具。
早在各省市卫计委招标大规模开展之前，标的公司已开始投入大量人力物力
对健康一体机进行研发，且在报告期外已经实现了向行业客户的销售。标的公司
的健康一体机操作简便，携带方便，能够实现对心电、血压、血糖、血氧饱和度、
尿酸、尿液分析、总胆固醇、体温、人体成分、体重等常用健康数据的一体化监
测，适用于乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、养老院、体检机构、住
宅小区等多个场景，贴合群众进行日常疾病预防和慢病跟踪的需求。因此，除卫
计委等政府部门存在购置健康一体机需求外，标的公司的健康一体机也受到行业
客户的青睐。截至重组报告书签署之日，标的公司已与部分行业客户签订健康一
体机销售合同，销售金额较大的合同情况如下：
单位：万元
合同签订时间 采购方 采购项目 合同金额
江西一保通信息科技
2016.09 健康一体机 2,224.00
股份有限公司
保康益生（北京）医
2016.09 健康一体机 2,092.20
疗科技有限公司
赣州学尔电子商务有 健康一体机、智慧健康亭、血压
2016.05 850.00
限公司 计
广东华大互联网股份
2016.06 健康一体机 657.50
有限公司
3、未来预测年度标的公司的收入对政府采购不形成重大依赖
评估机构结合标的公司历史运营情况、业务数据、同行业数据等情况对标的
公司在未来年度的营业收入进行预测。根据预测结果，标的公司在未来预测年度
的政府采购收入和非政府采购收入构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 8-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
政府采购收入 3,728.93 10,382.04 12,483.48 14,969.27 16,430.64 17,856.66
非政府采购收入 9,369.50 24,366.31 29,908.25 36,317.70 41,922.35 47,664.60
合计 13,098.43 34,748.35 42,391.73 51,286.97 58,352.99 65,521.26
政府采购收入占比 28.47% 29.88% 29.45% 29.19% 28.16% 27.25%
未来预测年度内，标的公司的政府采购收入包括健康一体机、智慧健康亭、
耗材的政府采购收入和社区健康服务收入。其中，健康一体机政府采购收入包括
卫计委采购收入和其他政府单位采购收入。对于健康一体机卫计委采购收入，是
根据国家统计局公布的 2014 年村卫生室数量预测市场规模，并结合标的公司所
销售健康一体机产品在卫计委招标中所占市场份额和中标价格、非正常损耗率及
生命周期进行预测；对于健康一体机其他政府单位采购收入，则根据标的公司已
签订的合同进行预测；对于智慧健康亭的政府采购收入，是根据标的公司已签订
的合同进行预测；对于耗材政府采购收入，是根据健康一体机的政府采购销售数
量，并结合产品耗材消耗量做出预测；对于社区健康服务收入，是根据倍泰健康
历史年度的服务收入情况并考虑随着服务范围的扩大而适当增加收入进行预测。
从上表看出，在未来预测年度，标的公司的政府采购收入占比未超过 30%，
且自 2017 年起，标的公司的政府采购收入占比呈逐年下降趋势。标的公司未来
业绩未对政府采购形成重大依赖。
（二）未来持续盈利能力是否存在较大的不确定性
标的公司创立于 1994 年，是智慧医疗领域一家高科技企业。经过多年的发
展，标的公司及其子公司已建立起较为完整的研发、生产、销售和服务体系，并
持有医疗器械生产许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等资质，拥有 40 余项
专利和 40 余项软件著作权，销售覆盖国内、美国和欧盟等市场。
近几年来，物联网等新一代信息技术的出现和应用，为医疗健康行业变革和
突破提供了较好的工具和手段。标的公司抓住历史发展机遇，加大力度研发健康
一体机等智慧医疗监测产品，打造后台数据管理综合服务能力。经过自主研发，
标的公司掌握了健康一体机产品的核心关键技术，并于 2012 年取得 CFDA 医疗器
械注册证。标的公司产品实现了常用监测功能的集成和健康数据的交互，并兼具
了体积小，重量轻，操作简便，人机交互便捷等优势，紧密贴合了基层医疗市场
和终端用户的实际需求。早在各省市卫计委招标大规模开展之前，标的公司便实
现了向行业客户的健康一体机销售。随着近年来“健康中国”战略和“分级诊疗”
制度的全面实施，贴合基层医疗服务需求的健康一体机受到连锁药店、养老院、
健康管理机构、房地产企业和其他服务型企业等行业客户的广泛青睐，市场需求
得以迅速释放。标的公司也于 2016 年与保康益生（北京）医疗科技有限公司、
江西一保通信息科技股份有限公司、赣州学尔电子商务有限公司、广东华大互联
网股份有限公司等行业客户签订了新的健康一体机等产品的销售合同。标的公司
的一体化智慧医疗监测产品在行业客户销售渠道的铺开，有助于增强其未来持续
盈利能力。
同时，为提升基层医疗卫生服务能力，各省市卫计委近年来不断加大健康一
体机等智能健康检测设备和服务的采购力度，以加强基层卫生室基础设施建设。
受此影响，2016 年 1-7 月，标的公司的健康一体机产品在卫计委的销售迅速放
量，占据一定的市场份额。鉴于国家对健康一体机采购项目的支持力度，预计未
来标的公司将进一步提高健康一体机在卫计委的销售规模。
此外，报告期内，标的公司的智能物联监测产品、健康测量分析产品也是营
业收入的重要构成，未来上述两类业务的持续发展也将进一步丰富标的公司的收
入来源，提高标的公司的经营抗风险能力。
综上，标的公司的未来持续盈利能力不存在较大不确定性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未来业绩对政府采购不形成重大依
赖，未来持续盈利能力不存在较大不确定性。
三、请补充披露国家卫计委关于专门推行健康一体机医疗设备购置项目相
关文件的主要内容、各省市 2016 年及未来年度相关的购置计划及采购金额安排。
请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）国家卫计委关于推行健康一体机医疗设备购置项目的相关文件
为深入推进全国医药卫生体制改革，切实加强农村基层卫生水平建设，提高
村卫生室服务能力，2014 年，国家卫计委对湖北等试点省份卫计委下发了《国
家卫生计生委基层卫生司关于做好 2013 年村卫生室医疗设备购置试点项目有关
工作的通知》（国卫基层农卫便函[2014]4 号），要求各省（市）以省为单位统一
采购健康一体机，免费配备到符合条件的村卫生室，经费由国家专项拨款支持。
在上述省（市）成功试点了健康一体机项目后，2015 年，国家卫计委下发
了《国家卫生计生委基层卫生司关于做好 2014 年村卫生室医疗设备购置试点项
目有关工作的通知》（国卫办基层函[2015]210 号），进一步扩大了试点范围。各
省市卫计委根据该文件要求，结合当地实际情况，制定了相应的项目实施方案。
根据各省市卫计委出具的公文和招标文件，该阶段的健康一体机采购项目的主要
内容如下：
1、项目目标
为当地村卫生室配置健康一体机系统，通过现场快速检测居民心电图、心率、
血糖、血压、血氧饱和度、尿常规、体温等健康指标，依托现代计算机与网络技
术，实现村民健康档案管理系统、区域医疗卫生信息云平台对接，提高村卫生室
居民电子健康档案信息化管理水平和服务能力。各省市卫计委根据当地情况和预
算决定健康一体机的覆盖范围。部分省市卫计委采用先行试点、逐步覆盖的方式，
优先为有执业（助理）医师服务的村卫生室配备健康一体机。
2、项目要求
项目采购质量可靠、操作简便、适宜携带的健康一体机及配套硬件设备。设
备自带健康一体机终端软件，可通过读取身份证/健康卡获取被检测对象的基本
信息。通过部署在省级数据中心的健康一体机管理端系统软件和支撑系统，与县
级基层信息平台相联通，进而实现与省、县两级相关系统数据互联互通。省卫计
委相关职能部门能够通过健康一体机数据监控管理系统实现对全省（市）村卫生
室健康一体机的管理和监控，并按需实现对全省（市）相关采集数据的统计分析
功能，从而将健康一体机采集的健康档案和其它相关检测数据与医疗系统进行有
效融合，实现医卫结合。
项目采购的产品和软件须符合国家及各地医疗卫生行业的相关信息化和数
据标准或规范，满足进行信息交换与共享的基本前提。同时，必须具有开放性，
以适应系统扩充、升级、更新的需要。开放性包括对环境的开放，提供跨系统、
跨平台的标准接口，使各分系统之间能够互联互通，能够根据实际情况拓展应用
目标和新增功能。
健康一体机供应商必须制订详细的培训计划，向用户方提供配套培训服务和
培训人员，操作人员需经过理论和上机操作考试，考试合格后才能完成培训要求。
健康一体机终端系统及中央系统需具有友好的用户接口，具备良好的 UI 设计，
界面简洁易用，界面设置应该与业务流程相吻合，使用户易于掌握和操作。
健康一体机供应商必须对产品的售后服务作出明确的承诺。售后服务包括
硬、软件产品的售后服务体系、服务响应时限、故障应急处理措施等。对于产品
配套的耗材和试剂承诺终身供应，其价格不高于市场平均价格。
（二）各省市卫计委 2016 年及未来年度健康一体机相关购置计划
截至重组报告书签署之日，各省市卫计委发布的公文和健康一体机项目招标
文件未公布 2016 年全年以及未来年度相关的购置计划及采购金额安排。但基于
以下原因，预计卫计委在未来数年将持续对健康一体机进行招标：
1、村卫生室健康一体机的覆盖率仍然较低
根据国家统计局数据显示，截至 2014 年 12 月 31 日，我国有乡村人口 61,866
万人，有基层医疗卫生机构 917,335 个，其中村卫生室 645,470 个，社区卫生服
务中心（站）34,238 个。根据截至 2016 年 10 月 18 日各省市卫计委公布的健康
一体机中标信息，目前各省市卫计委共采购 141,676 台健康一体机，以一个村卫
生室配备一台健康一体机测算，目前全国村卫生室的健康一体机覆盖率约为
21.95%，比例较低。考虑到公共卫生服务的公平性和可及性，在各省市卫计委优
先为一定比例村卫生室先行配置健康一体机的情况下，后续为尚未采购健康一体
机的村卫生室配置设备的可能性较大。
2、中央财政资金为健康一体机项目提供专项补助
根据国家财政部下发的《财政部 国家卫生计生委关于下达 2014 年医改补助
资金的通知》（财社[2014]218 号），中央财政资金为健康一体机项目提供专项补
助。目前，各省市卫计委招标公告中披露的合计招标预算金额高于目前公告的合
计中标金额，卫计委尚留有 2014 年医改补助资金的余额。未来该等暂未使用的
专项资金继续用于采购健康一体机的可能性较大。
3、健康一体机项目的采购资金来源多样
截至重组报告书签署之日，各省市健康一体机项目的资金来源主要为中央财
政资金拨款。国家目前对健康一体机项目的专项拨款重点是扶持经济不发达的地
区，以推动分级诊疗制度的建立和实施，提高基层公共卫生服务能力。但其他经
济较为发达的地区也存在长期开展慢病跟踪、健康筛查、健康干预等公共卫生服
务工作的需要。因此，在“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施背景下，
目前部分尚未开展健康一体机卫计委招标的经济发达地区，通过以当地地方政府
拨付专项资金的形式逐步开展健康一体机采购工作存在较大可能性。
4、健康一体机存在更新换代的需求
根据各省市卫计委的招标文件，健康一体机的质保期为 3-5 年。健康一体机
具体使用寿命根据使用环境、使用频率及操作人员熟练程度有所变化。卫计委采
购的健康一体机主要于乡镇地区使用，其本身存在因使用环境恶劣、非正常损耗
（如跌落损坏、不当操作、使用不兼容耗材等）、使用频率高等因素而产生损坏
的可能。同时，随着分级诊疗制度的深入实施，未来基层医疗服务机构对健康一
体机的检测功能和系统服务将提出更高要求。因此，卫计委健康一体机市场存在
因正常折旧或非正常损耗，或因性能升级需要而产生的更新换代需求。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：各省市卫计委在未来数年持续对健康一体机
进行招标和采购的可能性较大。
（四）补充披露
公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评
估及定价情况/（四）倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰健康净利润预测/（14）
国家卫计委关于推行健康一体机医疗设备购置项目相关文件的主要内容”中进
行了补充披露。
四、请补充披露标的公司与地方广电网络运营商、电信运营商的合作运营
模式，“天天健康”服务的具体内容、与地方广电运营商的分成比例、目前的
盈利情况等。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）标的公司与地方广电网络运营商、电信运营商的合作运营模式
标的公司与地方广电网络运营商、电信运营商合作运营“天天健康”家庭健
康管理增值服务，具体合作运营模式如下：
1、运营商提供（电视）网络资源，并开放相关业务平台和数据接口，并协
助标的公司实现业务平台的对接以及运营支撑网络的融合；
2、运营商提供销售/服务渠道支撑，协助标的公司智能物联监测产品和健康
增值服务业务产品的联合包装、设计、推广和销售；
3、标的公司负责技术开放，搭建业务服务平台、提供智能物联监测产品，
并负责业务服务平台的运营支持、技术支持和业务培训等工作；
4、运营商提供用户认证和计缴费平台，负责费用的收取，并按照双方约定
按期进行结算、转账。双方就该项目的收入进行分成。
（二）“天天健康”服务的具体内容
“天天健康”服务是标的公司与各地方广电网络运营商、电信运营商合作运
营的家庭健康管理增值服务。“天天健康”服务具体内容主要包括健康监测、健
康联播和资讯、预约挂号以及健康商城。
家庭电视用户订阅“天天健康”服务后，通过套餐包提供的血压计、血糖仪
等智能物联监测产品可对生理指标进行监测，并依托广电网络运营商有线电视
（双向）网络或电信通信网络，将监测数据上传至标的公司管理云系统中的“健
康有方”子系统，实现健康档案和专业指导建议等数据在电视端、PC 端、手机
端的多屏共享、互动。此外，用户还可通过“天天健康”应用观看健康联播、资
讯，进行电视预约挂号和购物。
（三）标的公司与运营商的分成比例
标的公司与合作运营商就“天天健康”服务收入的分成比例约定如下：
序号 合作对象 分成比例
“天天健康”健康视频包和服务包收入在扣除第三方（活动赠送）
1 重庆有线
成本后按 5:5 分成；硬件销售收入按 1：9 分成
健康管理服务产品收入第一年按 2：8 分成，第二年按 2.5:7.5 分
2 湖南有线 成，第三年及以后的分成比例另行协商（合同于于 2013 年 3 月签
署，目前按 2.5:7.5 执行分成）
湖南有线安仁
3 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
网络有限公司
湖南有线保靖 硬件销售收入按 1:9 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分
4
网络有限公司 成
湖南有线郴州
5 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
网络有限公司
湖南有线慈利
6 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
网络有限公司
湖南有线古丈 硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分
7
网络有限公司 成
湖南有线桂阳
8 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
网络有限公司
湖南有线衡阳
9 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
网络有限公司
湖南有线花垣 硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分
10
网络有限公司 成
湖南有线冷水
11 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
网络有限公司
湖南有线醴陵 硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分
12
网络有限公司 成
湖南有线涟源
13 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
网络有限公司
湖南有线涟源 硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分
14
网络有限公司 成
湖南有线临湘 硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分
15
网络有限公司 成
湖南有线娄底
16 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
网络有限公司
湖南有线祁阳
17 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
网络有限公司
湖南有线桑植
18 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
网络有限公司
19 湖南有线邵阳 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
网络有限公司
湖南有线武陵
20 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
网络有限公司
湖南有线湘西
21 自治州网络有 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
限公司
湖南有线云溪 硬件销售收入按 1.5:8.5 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5
22
网络有限公司 分成
湖南有线张家
23 界网络有限公 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
司
湖南有线长沙
24 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 1:9 分成
网络有限公司
湖南有线株洲
25 县网络有限公 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 3:7 分成
司
湖南有线株洲
26 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 1:9 分成
网络有限公司
湖南有线永州
27 硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
网络有限公司
大连天途有线
倍泰健康向大连天途有线电视网络股份有限公司支付 10%“天天健
28 电视网络股份
康”设备销售款作为服务费
有限公司
硬件销售收入：按照 1:9 分成；
“天天健康”服务包收入：新疆广电网络股份有限公司承诺 2015
年用户数不低于 10 万户；倍泰健康承诺 2015 年“天天健康”产品
新疆广电网络
29 年服务费分账前不低于 15 万元，如低于 15 万元的，由倍泰健康将
股份有限公司
差额部分补齐再进行结算，分成比例扣除 5%坏账后由双方 5:5 分成，
如倍泰健康在规定时间内超额完成收入，超出部分在扣除 5%坏账
后，由新疆广电网络股份有限公司和倍泰健康按 4:6 比例分成
山东广电网络
对不包含硬件产品的天天健康服务包收入按 6:4 分成；对于包含硬
30 有限公司淄博
件产品的服务包收入，在扣除设备成本后按照 6:4 分成
分公司
山东广电网络
硬件产品销售收入按 2:8 分成，“天天健康”服务包收入按 5:5 分
31 有限公司临沂
成
分公司
山东广电网络 山东广电网络有限公司平邑分公司向倍泰健康承诺 2015 年期间“天
32 有限公司平邑 天健康”应用的用户数不低于 1,000 户。硬件产品销售收入按 2:8
分公司 分成，“天天健康”服务包收入按 5:5 分成
广西广播电视
线下订购服务包的销售收入按 4:6 进行税后分成；线上订购销售收
33 信息网络股份
入扣除收入的 1%作为订购手续费后按 4:6 分成
有限公司
长沙国安广播 产品销售收入：由长沙国安广播电视宽带网络有限公司扣除 18%的
34
电视宽带网络 营销成本后，双方在剩余收益基础上，各自承担相关的营收税款后
有限公司 按 4.5:5.5 分成；
广告收入：双方在各自承担相关的营收税款后按 5:5 分成
硬件产品销售收入：双方协商产品结算价格，福建广电网络集团股
福建广电网络 份有限公司厦门分公司制定销售价格并对用户销售。结算价格归倍
集团股份有限 泰健康所有，销售价格较结算价溢价部分归福建广电网络集团股份
35
公司厦门分公 有限公司厦门分公司所有；
司 “天天健康”服务包收入：按税前收入 5:5 分成，双方各自承担相
应税费
三方签订的战略合作框架协议未明确约定分成比例，实际操作中对
江苏有线技术
于硬件产品销售收入，三方协商产品结算价格，结算价格归倍泰健
研究院有限公
康所有，销售价格较结算价溢价部分归江苏有线技术研究院有限公
36 司、江苏华博
司和江苏华博在线传媒有限责任公司所有；“天天健康”服务包收
在线传媒有限
入按 5:5 分成（倍泰健康：江苏有线技术研究院有限公司和江苏华
责任公司
博在线传媒有限责任公司）
昆明广播电视
包月用户收入（不含硬件产品）按 5:5 分成；包年用户收入（含硬
37 网络有限责任
件产品）按 2:8 分成
公司
贵州省广播电 该项目为孵化项目。在合同有效期内（1 年），产品和服务产生的利
38 视信息网络股 益归倍泰健康独有，倍泰健康有义务完全配合贵州省广播电视信息
份有限公司 网络股份有限公司完成该项目孵化
北方联合广播 合同中未明确约定分成比例，实际操作中倍泰健康向北方联合广播
39 电视网络股份 电视网络股份有限公司支付 10%“天天健康”设备销售款作为服务
有限公司 费
中国联通天津
40 TV 健康增值业务收入分成比例为 6:4
分公司
注 1：上述分成比例为运营商与标的公司或其子公司的收入分成比例，如分成比例为
1:9，表示收入的 10%归运营商所有，收入的 90%归标的公司或其子公司所有
注 2：标的公司或其子公司与运营商就硬件产品和“天天健康”服务包收入进行了分成
比例约定，在面向家庭用户销售过程中，则主要采取产品和服务包捆绑销售的方式
（四）盈利情况
2016 年 1-7 月，标的公司“天天健康”服务实现收入 670.94 万元，实现毛
利 302.55 万元。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书已对标的公司与地方广电网络运
营商、电信运营商的合作模式、“天天健康”服务相关内容进行了补充披露，符
合《准则第 26 号》要求。
（六）补充披露
公司已在重组报告书“第四章 交易标的/十一、倍泰健康主要产品及服务/
（二）倍泰健康主要服务/1、‘天天健康’服务”中进行了补充披露。
五、请按产品名称补充披露报告期内标的公司的收入构成、毛利率情况，
并进行差异分析。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）按业务类别分类，报告期内标的公司的收入构成情况
报告期各期，主营业务按业务类别分类情况如下：
单位：万元
业务 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
业务类别
板块 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
健康 一体化智慧医疗监测产品 4,920.27 39.31% 587.37 3.32% 643.00 3.98%
管理 智能物联监测产品 2,632.75 21.03% 4,486.26 25.36% 372.91 2.31%
产品 健康测量分析产品 4,293.70 34.30% 12,310.33 69.59% 14,498.99 89.85%
健康管理服务 670.94 5.36% 306.08 1.73% 622.53 3.86%
合计 12,517.66 100.00% 17,690.03 100.00% 16,137.42 100.00%
其中，销售收入占当期营业收入的比重超过 10%的产品明细如下：
单位：万元
2016 年
