债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于孙公司漳州晟达置业有限公司
与关联方签署《建设工程施工合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 2016年3月4日，公司召开的第七届董事会2016年第四次临时
会议审议通过《关于全资子公司漳州市晟发房地产有限公司收购漳州
晟达置业有限公司100%股权的议案》，同意子公司漳州市晟发房地产
有限公司以评估后价值13,967.96万元收购漳州靖达土地综合开发有
限公司子公司漳州晟达置业有限公司（以下简称“晟达置业”）100%
股权（详见公司于2016年3月5日披露于巨潮资讯网上的相关公告）。
2016年3月29日，晟达置业工商变更手续完成。
晟达置业开发的“晟水名都”项目已于2014年3月开工，目前一
期部分已开始销售。2014年至2015年间，晟达置业与漳州市一建工程
有限公司（以下简称“漳州一建”）（2015年9月，更名为福建漳龙建
投集团有限公司（以下简称“漳龙建投”））签订了晟水名都营销中心；
营销中心装修及室外配套工程；一期B1-B3#、B5-B13#、D1-D3#及地
下室工程；一期配电室兼一、三期开闭所工程；一期双拼洋房
B15-B23#、B25-B33#、B35-B37#、叠加洋房D5-D9#工程；一期七层花
样洋房Y1-Y3#、Y5-Y6#、豪华独幢洋房H1-H2#、西区地下室、西区沿
街店面工程；一期风情一条街商业、风情一条街上部店连宅工程等建
设工程施工合同。上述合同价款合计为152,264,000.46元。至2016
年3月收购前，晟达置业合计已支付61,074,949.15元，尚未付款
91,189,051.31元。收购完成后至2016年9月底，晟达置业已向漳龙建
投支付了15,778,000.00元。
2．鉴于漳龙建投（原“漳州一建”）为控股股东福建漳龙集团有
限公司（以下简称“漳龙集团”）的下属企业，收购完成后，上述交
易行为构成关联交易。公司于2016年10月20日召开的第七届董事会第
七次会议审议通过《关于孙公司漳州晟达置业有限公司与关联方签署
<建设工程施工合同>的议案》,董事会在审议该议案时，公司关联董
事林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认
可并发表了意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
3.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无须经有关部门审核批准。
二、关联方漳龙建投的基本情况
法定代表人：江春埔
注册资本：伍亿元整
住 所：漳州市芗城区南昌路 8 号华联商厦办公楼第九层
企业性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工总承包；
地基与基础工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、城市及道
路照明工程、土石方工程、桥梁工程专业承包；城市基础设施及市政
公用工程的投资、建设、经营与管理；对农业、工业、交通运输业、
教育业、文化产业、旅游业的投资及管理；建设工程的承包、设计、
施工、咨询、试验检测；建筑材料的生产、销售；机械设备租赁；土
地前期开发整理；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开
展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截 止 2016 年 6 月 30 日 ， 漳 龙 建 投 未 经 审 计 的 总 资 产 为
1,094,438.88 万元，净资产为 492,915.04 万元，实现营业收入 36,878.41
万元，净利润 7,955.70 万元。
履约能力：漳龙建投依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
关联关系：漳龙建投前身为漳州市一建工程有限公司，为本公司
控股股东福建漳龙集团有限公司的下属企业，因此，公司子公司漳州
市晟发房地产有限公司收购晟达置业 100%股权后，晟达置业与漳龙
建投（原“漳州一建”）的交易行为属于关联交易。
三、漳州晟达置业有限公司介绍
法定代表人：郭顺辉
注册资本：8000.0 万人民币
住 所：福建省漳州市南靖县山城镇锦绣路 65 号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营及商品房销售。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2016 年 6 月 30 日，晟达置业未经审计的总资产为 29,288.02
万元，净资产为 7,136.79 万元，该公司晟水名都房地产项目正在开发
阶段，尚未产生收益。
四、交易标的基本情况
晟达置业与漳龙建投（原“漳州一建”）签订晟水名都营销中心；
营销中心装修及室外配套工程；一期 B1-B3#、B5-B13#、D1-D3#及
地下室工程；一期配电室兼一、三期开闭所工程；一期双拼洋房
B15-B23#、B25-B33#、B35-B37#、叠加洋房 D5-D9#工程；一期七层
花样洋房 Y1-Y3#、Y5-Y6#、豪华独幢洋房 H1-H2#、西区地下室、
西区沿街店面工程；一期风情一条街商业、风情一条街上部店连宅工
程等建设工程施工合同，地点为南靖县山城镇锦绣路，具体如下：
（一）晟水名都营销中心
1. 工期总日历天数：120 天。
2. 合同价款：4,228,977.48 元。其中：安全文明施工费：129,570.54
元，暂列金额:440,000.00 元
3. 收购前，本合同已支付 3,554,987.15 元。
（二）晟水名都营销中心装修及室外配套工程
1. 工期总日历天数：50 天
2.合同价款： 7,118,080.00 元
（1）晟水名都营销中心装修工程(含电梯、空调、监控等)：
4,932,200.00 元；
（2）晟水名都营销中心景观工程：1,825,292.00 元
（3） 室外强弱电预埋管及雨污管工程 360,588.00 元
3.收购前，本合同已支付 6,205,708.00 元。
（三）晟水名都一期 B1-B3#、B5-B13#、D1-D3#及地下室工程
1.工期总日历天数：300 天
2.工程承包范围：本工程总建筑面积为 11725 ㎡，其中双拼洋房
（有地下室）： B1~B3#、B5~ B13#共 12 幢 9184 ㎡，叠加洋房（有
地下室）： D1~D3#共 3 幢 2541 ㎡。
3.合同价款：23,916,310.45 元
4.收购前，本合同已支付 14,332,605.00 元。
（四）晟水名都一期配电室兼一、三期开闭所工程
本协议作为晟水名都一期工程 B1-B3#、B5-B13#、D1-D3#及地
下室工程的补充协议
1. 合同工期：70 日历天
2. 合同价款：488,017.53 元
3. 收购前，本合同尚未付款。
（五）晟水名都一期双拼洋房 B15-B23#、B25-B33#、B35-B37#、
叠加洋房 D5-D9#工程
1.工期总日历天数：300 天
2.工程承包范围：本工程总建筑面积为 11400 ㎡，其中双拼洋房
（无地下室）： B15~B23#、B25~B33#、B35~B37#、共 21 幢 8100
㎡，叠加洋房（无地下室）：D5~D9#共 5 幢 20 套 3300 ㎡。
3.合同价款：22,503,600.00 元
4.收购前，本合同已支付 11,403,637.00 元。
（六）晟水名都一期七层花样洋房 Y1-Y3#、Y5-Y6#、豪华独
幢洋房 H1-H2#、西区地下室、西区沿街店面工程
1.工期总日历天数：510 天
2.工程承包范围：本工程总建筑面积为 33481 ㎡，其中七层花样
洋房 Y1~Y3#、Y5~Y6#共 5 幢 18815 ㎡、豪华独幢洋房：H1~H2#共
2 幢 1249 ㎡、西区地下室 8580 ㎡、西区沿街店面 4837 ㎡。
3.合同价款：59,513,918.00 元。其中：（1）七层花样洋房 Y1~Y3#、
Y5~Y6#，西区地下室、西区沿街店面：56,109,144.00 元；（2）豪华
独幢洋房 H1~H2#：3,404,774.00 元。
4.收购前，本合同已支付 20,348,386.00 元。
（七）晟水名都一期风情一条街商业、风情一条街上部店连宅
工程
1.工期总日历天数：360 天
2.工程承包范围：本工程总建筑面积为 21831 ㎡，其中风情一条
街商业 7940 ㎡，风情一条街上部店连宅共 88 幢 13891 ㎡。
3.合同价款：34,495,097.00 元。
4.收购前，本合同已支付 5,229,626.00 元。
五、关联交易的主要内容和定价依据
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其
他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则订
立合同。
工程质量标准：工程质量符合现行《工程施工质量验收规范》要
求，达到合格标准。
材料供应：由漳龙建投（原“漳州一建”）供应
定价政策：参照漳州市建设工程交易中心各系统工程招标情况统
计数据为依据，建筑工程类在工程审核预算造价的基础上下浮 9%，
其中别墅类下浮 6%；装饰装修工程类及景观工程在工程审核预算造
价的基础上下浮 11%。
工程结算方式：在合同签订后 10 天内将本工程审核预算书中的
安全、文明、临时设施等措施项目费一次性拨付；施工中,按月支付
已完合格工程量 75%的工程进度款，工程完工经竣工验收合格后 7
天内，支付已完合格工程量 85%的工程竣工款；工程结算审核定案后
且内业资料全部移交业主 7 天内支付至审核工程结算造价总额 95%
的工程结算款；剩余工程结算造价总额 5%作为工程质量保修金待保
修期屋满后 7 天内无息退还，保修期以竣工验收合格之日起计算。
上述关联交易的定价与独立第三方一致。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易基于晟达置业的正常业务经营活动需要，有利于收
购后孙公司晟达置业开发的“晟水名都”项目的顺利推进，不存在损
害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要
业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
七、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年年初至今，漳龙集团与本公司及控股子公司、孙公司发
生各类关联交易总额为 82,230.12 万元，占公司最近一期经审计净资
产的 62.51%。
八、独立董事意见
我们就孙公司漳州晟达置业有限公司与关联方漳州市一建工程
有限公司（现更名为“福建漳龙建投集团有限公司”）签署《建设工
程施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相
关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，
孙公司漳州晟达置业有限公司与关联方签署《建设工程施工合同》,
属正常经营的需要，也有利于晟达置业开发项目的顺利推进，交易定
价遵循了公平合理的原则，会议审议程序符合《公司章程》、《关联交
易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司
及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意将该关联交易
事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1. 第七届董事会第七次会议决议；
2. 第七届监事会第六次会议决议；
3. 独立董事独立意见
4. 《建设工程施工合同》
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一六年十月二十二日
