上海钢联电子商务股份有限公司
关于对外投资设立铝电商平台的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不涉及关联交易，属于董事会决策权限，无须
提交股东大会审议。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
一、对外投资概述
为进一步完善大宗商品电子商务生态体系，上海钢联电子商务股
份有限公司（以下简称“上海钢联”、“公司”）拟与山东南山铝业
股份有限公司（以下简称“南山铝业”）共同出资设立铝电商平台公
司，主要从事铝产业电子商务以及为上下游客户提供相关的仓储、物
流、供应链金融等服务，注册资本人民币 2,000 万元，其中公司拟以
自有资金出资人民币 1,020 万元，占注册资本的 51%，南山铝业拟出
资 980 万元，占注册资本的 49%。
公司于 2016 年 10 月 20 日召开了第三届董事会第三十五次会议
审议通过了《关于对外投资设立铝电商平台的议案》，董事会一致同
意对外投资设立铝电商平台公司。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，不构成《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
1、公司名称：山东南山铝业股份有限公司
类 型：股份有限公司
注册地址：龙口市东江镇前宋村
法定代表人：宋昌明
注册资本：283,518.4361 万元人民币
成立日期：1993 年 3 月 18 日
主营业务：许可证范围内电力生产(有效期限以许可证为准)；天
然气销售(限分支机构经营）；锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝
合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加
工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装
（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机
械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术
服务；检验测试。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
南山铝业与实际控制人之间产权及控制关系情况：
南山村村民委员会
51%
南山集团有限公司
29.81%
山东南山铝业股份有限公司
南山铝业（证券代码：600219）为主板上市公司与公司不存在关
联关系。
三、投资标的基本情况
铝电商平台公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000 万元
经营范围：从事铝产业电子商务以及为上下游客户提供相关的仓
储、物流、供应链金融等服务。
出资情况：
股东名称 币种 出资额（万元） 出资比例（%）
上海钢联 人民币 1,020 51%
南山铝业 人民币 980 49%
合计 2,000 100%
上述信息，以当地登记机关最终核准内容为准。
四、协议的主要内容
公司与南山铝业秉承平等自愿、合作共赢、相互促进、共同发展
的原则于 2016 年 10 月 20 日签订了《投资合作协议》，旨在充分发
挥双方各自优势，实现互补，提高竞争力，共同进行市场开拓。协议
的主要内容如下：
1、协议签署方
甲方：山东南山铝业股份有限公司
乙方：上海钢联电子商务股份有限公司
2、出资方式及比例
股东名称 币种 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海钢联 人民币 1,020 自有资金 51%
南山铝业 人民币 980 自有资金 49%
合计 2,000 100%
3、治理结构
合资公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成，甲方推荐 2 名，
乙方推荐 2 名，双方共同聘请 1 名独立董事， 具体事项以发起人协
议、合资公司章程为准。
4、双方的权利义务
a 乙方负责公司的设立、变更，并借助其在当地与政府关系的良
好合作优势申请相应的资质及优惠政策；
b 乙方利用其在电商平台运营经验，为合资公司设计业务模式和
运营流程；并负责搭建初期电商交易平台。
c 乙方负责合资公司的人员招聘及培训。
d 甲方负责为合资公司提供铝产品资源的支持；将乙方现有渠道
进行整合，引流至线上交易；
e 双方应为合资公司设立提供配合，包括但不限于提交资料、权
力机关审批等。
f 非归结于一方或双方原因导致合资公司无法设立，双方按认缴
出资比例分摊筹备费用。
g 双方均不得与任何第三方以任何形式进行本协议项下相同或相
关的合作。
h 双方共同致力于研究与拓展合资公司今后的业务领域、投资方
向、客户开发等具体事项。
i 具体以双方另行签订的补充协议为准。
5、违约责任
除本协议另有规定外，任何一方违约，守约方均有权获得因违约
方违约而使该方遭受的任何直接损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿
由违约方支付。
6、其他事项
a 生效条件：本协议书自甲乙双方有权代表签字并盖章，并经各
自权力机关审批后生效。
b 本协议为合作框架协议，系双方开展长期合作的指导性文件，
也是双方履行后续合作事项的基础，具有法律约束力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
南山铝业（600219）为主板上市公司，拥有完整的铝产业链，涵
盖了能源、氧化铝；电解铝、铝型材；铝板、带、箔等整个铝产业上
下游环节，主要产品涵盖了建筑型材、工业型材、高精度铝板带箔、
轨道车体型材等领域，生产规模居国内前列。
公司的发展战略是建设大宗商品电子商务生态体系，拥有领先的
第三方电商平台运作经验、优秀的团队以及成熟的平台技术优势。各
方本着诚信合作、优势互补、资源共享的原则，依照国家产业政策，
从市场需求出发，旨在围绕铝产业提供增值服务，建立国内领先的铝
产业链电商平台。本次对外投资有利于公司各产业板块的电商平台协
同发展，符合公司的发展战略。
（二）存在的风险
本次对外投资设立铝电商平台，从事铝产业电子商务以及为上下
游客户提供相关的仓储、物流、供应链金融等服务。合资公司成立后，
可能面临政策风险、经营管理、资源整合等风险，导致投资效果难以
达到预期。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
应对措施： 一方面公司将规范运作、风险防控放在首位，建立
健全公司治理结构，另一方面围绕业务发展情况，充分发挥双方的资
源整合优势及协同效应，利用公司在大宗商品产业链的积累，事前实
施充分的市场调研，根据市场规律与客户需求不断加以服务创新，以
推出符合市场规律的产品服务。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议。
2、《投资合作协议》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
