山东山大华特科技股份有限公司关联交易暨对外投资公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易暨对外投资概述
2007年12月25日，本公司与山大鲁能信息科技有限公司（以下简称"山大鲁能"）在济南签署《合作协议书》，本公司联合山大鲁能共同投资设立山东华特中晶光电科技有限公司（以下简称"新公司"）。由于本公司与山大鲁能的第一大股东同为山东山大产业集团有限公司（以下简称"山大集团"），本次交易行为构成关联交易。
本公司第五届董事会2007年第七次临时会议审议通过了本次关联交易暨对外投资事宜。关联董事张兆亮先生在表决时实施了回避。独立董事郭惠云女士、陈旭先生、王文琦先生在会前已书面认可，并就本次关联交易暨对外投资事宜发表了独立意见。
本次关联交易暨对外投资涉及的金额在董事会的权限范围内，不需经股东大会或其他有关部门批准。
二、关联方介绍
山大鲁能成立于2000年12月，是由山东大学的国有独资公司山大集团与鲁能集团共同投资组建的有限责任公司。该公司注册资本2.2亿元人民币，山大集团占51%。注册地址为济南市高新技术开发区山大鲁能产业园，法定代表人为马国臣。
山大鲁能主要经营晶体材料、晶体器件、光机电一体化产品、计算机软硬件的销售、开发、生产；计算机系统集成、网络工程设计、开发、安装及技术服务、咨询、技术培训；资质证书规定范围内的电子工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程（凭资质经营）等业务，在信息产业、新材料、医疗等领域具有竞争优势。
2006年，该公司实现净利润570.68万元，截止2007年10月31日的净资产为22,210.49万元。
三、新公司的基本情况
根据《合作协议书》，新公司注册资本为3900万元人民币，其中，本公司出资额为1978万元，占注册资本的50.72％；山大鲁能出资额为1922万元，占注册资本的49.28％。经营范围为：光电材料、元器
2件的技术研发、成果转化、技术转让；光电材料的生产、销售；光电器件的加工、销售；技术咨询与服务（以管理部门核定的为准）。产品经营期限为50年，注册地址为：济南市高新技术开发区颖秀路山东大学科技园。
协议约定，新公司以整合本公司与山大鲁能两家公司原有晶体业务的资产、技术、科研和管理等资源为基础，实现优势互补和资源共享，主要生产销售用于激光及光通讯领域的KTP、DKDP、KDP等非线性光学晶体、激光晶体和倍频、混频、电光调制、光参量振荡和光波导等元器件，使双方获得良好的投资回报（预计第一年可实现销售收入450万元，净利润150万元左右）。
四、交易的主要内容等有关事宜
协议约定，除现金部分之外投入新公司的资产应当经过中介机构评估并经双方共同确认方可作为出资。
1、出资的方式及出资比例
本公司总出资额为1978万元，其中以实物资产出资1384.59万元，以自有货币资金出资593.41万元；山大鲁能总出资额为1922万元，其中实物资产出资1345.39万元，货币出资576.61万元。
双方约定全部出资分二期缴足。第一期认缴出资1600万元，于2007年12月25日前缴足。其中：本公司本期实缴出资额811.52万元，占本期全部出资额的50.72％，其中实物出资568.06万元，货币出资243.46万元；山大鲁能本期实缴出资额为788.48万元，占本期全部出资额的49.28％，其中实物出资551.93万元，货币出资236.553万元。
第二期认缴出资2300万元，于第一期出资后三个月内缴足。其中：本公司本期实缴出资额1166.48万元，占本期全部出资额的50.72％，其中实物出资816.53万元，货币出资349.95万元；山大鲁能本期实缴出资额为1133.52万元，占本期全部出资额的49.28％，其中实物出资793.46万元，货币出资340.06万元。
根据北京国友大正资产评估有限公司的国友大正评报字（2007）第133号、第134号《资产评估报告书》，本公司原有晶体业务的净资产账面值为1454.09万元，净资产评估值为1987.84万元；山大鲁能原有晶体业务的净资产账面值为1296.73万元，净资产评估值为2058.22万元。评估增值的主要原因是因原材料中的铂金等贵金属受国际贵金属市场价格上升而增值所致。
双方已共同确认上述评估价值，并约定实物资产以净资产评估值作为出资:第一期本公司以价值568.06万元的1.6230KG铂金、山大鲁能以价值551.93万元1.5769KG铂金坩埚和铂金丝出资，在新公司成立后依法办理财产权的转移手续；第二期的实物资产双方继续以净资产评估值的等额资产出资，直至本公司实物资产出资1384.59万元、山大鲁能实物资产出资1345.39万元。
上述资产不存在设定担保等情况和涉及该资产的诉讼、仲裁等事项。本次关联交易暨对外投资事宜符合公平、合理、安全的原则，不会造成对本公司利益的损害。
2、组织机构及人员安排
新公司设“三会一层”管理架构，股东按出资比例行使管理权。
董事会由五人组成，其中本公司推荐三人，山大鲁能推荐二人。董事长由本公司提名，董事会选举产生。总经理由山大鲁能提名，董事会聘任。监事会由三人组成，其中本公司推荐一人，山大鲁能推荐一人，职工监事一人。监事会主席由山大鲁能推荐，监事会选举产生。财务负责人由本公司提名，董事会聘任。
两家公司原有的与晶体产业相关人员遵照"人随资产走"的原则进入新公司。高管、财务负责人的报酬由新公司董事会决定，员工的报酬根据效益情况参照同类型企业确定。
3、合同的生效和变更及解除
《合作协议书》经双方授权代表签署和加盖公司公章后发生法律效力。除另有规定外，本协议的任何变更或解除应经本协议双方共同签署书面协议后方可生效。
五、成立新公司的目的及对本公司影响
本次与山大鲁能合资成立新公司，整合双方晶体产业的资产、技术、科研、管理等方面的资源，是加快本公司在光电科技领域的发展步伐，提高市场竞争力的有力举措；是实现优势互补和资源共享，从而做大做强晶体业务的合理选择。新公司成立后，虽然存在因产品价格变动因素带来的市场风险等需要化解和整合的资源需要融合期等问题需要解决，但产业规模的扩大形成的规模经济效益，提升了本公司的抗风险能力和盈利能力，并可有效的避免与关联公司的同业竞争，从而取得更大的产业竞争优势，有利于促进本公司的持续和健康
5发展，符合本公司的长远利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：
1、因本次投资构成关联交易，本人对设立公司的相关内容进行调查后，已在会前形成书面认可意见，审议表决时关联董事亦实施了必要的回避，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次投资设立公司，按照《公司法》设立组织机构，双方以经评估后的资产和现金出资，按出资比例行使管理权，符合法律法规的规定和市场规律，体现了公平合理的原则，不会造成对公司利益的损害。本次投资是为了强化公司的晶体业务，避免与关联公司的同业竞争，实现优势互补和资源共享，提升公司的盈利能力，符合公司的实际情况。
七、备查文件
1、《合作协议书》；
2、本公司第五届董事会2007年第七次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月二十五日
