联化科技股份有限公司
关于公司2014年限制性股票激励计划第二个解锁期
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、 本次解锁的限制性股票数量为622.08万股,占公司总股本比
例为0.75%;
2、 本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年10月24日。
联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月28日
召开第六届董事会第二次会议审议通过了《 关于2014年限制性股票
激励计划第二个解锁期解锁的议案》,同意按照《2014年限制性股票
激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。本次符合解锁条件
的激励对象共计284人,申请解锁的限制性股票数量为622.08万股,
占公司总股本比例为0.75%。具体情况如下:
一、股权激励计划简述
1、 2014年7月23日,公司召开第五届董事会第七次会议及第五
届监事会第五次会议,审议通过了《联化科技股份有限公司2014年限
制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,并将有关申请文件报
送中国证监会备案审查。
2、 根据中国证监会的相关反馈意见,公司对草案的部分内容进
行了修订并报送证监会备案。公司于2014年9月5日获悉,证监会已对
公司报送的2014年限制性股票激励计划(草案)及修订部分确认无异
议并进行了备案。
3、 2014年9月9日,公司召开第五届董事会第九次会议及第五届
监事会第七次会议,审议通过了《2014年限制性股票激励计划(草案
修订稿)及其摘要》,公司独立董事就本计划发表了独立意见。
4、 2014年9月25日,公司召开2014年第三次临时股东大会,审
议通过了《2014年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》、
《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、 2014年9月26日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议
通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议
案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年9
月26日,授予数量为1,622.70万股,授予对象299人,授予价格7.17
元/股。独立董事对此发表独立意见,公司第五届监事会第八次会议
对拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
6、 2014年10月20日,公司完成了首期限制性股票的授予工作,
授予股份的上市日期为2014年10月22日。
7、 2015年4月7日,公司召开第五届董事会第十五次会议及第五
届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票105,000股进行回购注销,回购价格为7.17元/股。
8、 2015年9月28日,公司召开第五届董事会第十八次会议及第
五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》,同意公司对2名离职激励对象及1名去世激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票24.00万股进行回购注销,回购价格为7.17
元/股。同时,公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁议案》和《关于核实2014年限制性股票激励计划第一个解锁
期可解锁激励对象名单的议案》。同意按照《2014年限制性股票激励
计划》的相关规定为293名激励对象办理第一期解锁相关事宜。
9、 2016年4月26日,公司召开第五届董事会第二十五次会议及
第五届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。同意公司对6名离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票15.75万股进行回购注销,回购价格为7.17元/股。
10、 2016年9月28日,公司召开第六届董事会第二次会议及第六
届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》,同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
7.35万股进行回购注销,回购价格为7.17元/股。同时,公司第六届
董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于
2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁议案》和《关于核实
2014年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议
案》。同意按照《2014年限制性股票激励计划》的相关规定为284名激
励对象办理第二期解锁相关事宜。
二、关于本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足的
说明
(一)锁定期已届满
根据公司《2014年限制性股票激励计划》,自授予日(2014年9
月26日)起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的,为
该部分限制性股票办理解锁事宜。截至2016年9月26日,公司授予激
励对象的限制性股票第二个锁定期已届满。
(二)满足解锁条件情况的说明
公司股权激励计划设定的第二个解锁期设定的
是否满足解锁条件的说明
解锁条件
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告; 公司未发生前述任一情形。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的;
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的;
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不 激励对象未发生前述任一情形。
得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;
(4)激励对象在本计划实施完毕之前单方面终
止劳动合同;
(5)公司董事会认定其严重违反公司有关规定
的。
3、以2013年度净利润为基数,2015年度公司净 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具
利润增长率不低于40%(其中2013年度净利润为 的信会师报字[2016]第110129号审计报告,公
归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利 司 2015 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
润,即44,850.37万元。2015年度净利润指标为 63,807.24万元,扣除非经常性损益后的净利润
合并报表口径归属于上市公司股东的净利润, 为63,833.95万元。因扣除非经常性损益前的净
并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依 利润较低,故以该净利润指标进行计算,比2013
据)。 年增长42.27%。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具
4、解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除 的信会师报字[2016]第110129号审计报告,公
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性
近三个会计年度的平均水平且不得为负。 损益的净利润63,833.95万元,高于授予日前三
个会计年度的平均水平36,708.34万元。
5、根据《公司限制性股票激励考核实施办法》, 经公司董事会薪酬与考核委员会考核,284名激
激励对象上一年度考核结果达到70分及以上。 励对象2015年度考核结果均达到70分及以上。
综上所述,董事会认为公司《2014年限制性股票激励计划》设定
的第二个解锁期解锁条件已经成就,且本次实施的股权激励计划与已
披露的激励计划无差异。根据公司2014年第三次临时股东大会的授
权,同意按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁相关事
宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、 本次解锁的限制性股票的上市流通日为2016年10月24日。
2、 本次解锁的限制性股票数量为622.08万股,占公司总股本比
例为0.75%。
3、 本次申请解锁的激励对象人数为284名。
4、 本次解锁的激励对象及股票数量:
本次解锁后
限制性股票 已解锁的股 本次可解锁限制 剩余未解锁
序号 姓名 职位 授予数量 票数量 性股票数量 限制性股票
(万股) (万股) (万股) 数量
(万股)
一、董事、高级管理人员
1 彭寅生 董事、高级副总裁 21.00 6.30 8.40 6.30
2 张贤桂 高级副总裁 21.00 6.30 8.40 6.30
3 樊小彬 高级副总裁 21.00 6.30 8.40 6.30
4 何春 董事、高级副总裁 21.00 6.30 8.40 6.30
董事会秘书、高级
5 陈飞彪 15.00 4.50 6.00 4.50
副总裁、财务总监
小计 99.00 29.70 39.60 29.70
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
1 其他激励对象共 279 名 1456.20 436.86 582.48 436.86
合计(284 名) 1555.20 466.56 622.08 466.56
注:上表中不包括自最近一次办理回购注销后已离职的3名激励对象,其获授的限制性
股票数量为10.50万股,其已获授但尚未解锁的限制性股票共7.35万股将由公司按照相关规
定予以回购注销。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,激励对象
中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后,其所持
公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁
定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、
监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、备查文件
1、 股权激励计划获得股份解除限售申请表;
2、 限售股份明细表;
3、 第六届董事会第二次会议决议;
4、 第六届监事会第二次会议决议;
5、 北京市嘉源律师事务所关于公司2014年限制性股票激励计
划第二个锁定期届满的法律意见书。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一六年十月二十日