湖北宜化化工股份有限公司关于
收购宜昌宜化太平洋热电有限公司 38.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、宜昌宜化太平洋热电有限公司（以下简称“太平洋热电”）是湖北宜化集
团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）同英国国际电力公司（原为英国国家
电力公司）共同投资组建的中外合作企业，于1997年成立，合营期25年。成立之
初宜化集团持有太平洋热电38.5%股权，英国国际电力公司持有61.5%股权。2001
年10月22日,湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”）与英国国际电力
公司签署了《股权转让协议》，本公司受让英国国际电力公司持有的太平洋热电
36.5%的股权，同时签署了《股权托管协议》，该协议规定:英国国际电力公司将
其持有的太平洋热电25%的股权委托本公司管理，本公司享有托管的20%股权的收
益分配权。因此，根据《股权转让协议》、《股权托管协议》的规定，本公司实
际拥有太平洋热电61.5%的控制权和56.5%的收益分配权。2006年10月9日，英国开
曼能源开发有限公司（以下简称“开曼能源”）与英国国际电力公司和本公司签
署协议，由开曼能源承接英国国际电力公司持有的太平洋热电25%股权及其5%的收
益权。
因此，截至目前，本公司持有太平洋热电36.5%股权、拥有太平洋热电61.5%
控制权，宜化集团持有太平洋热电38.5%股权，开曼能源持有太平洋热电25%股权。
太平洋热电为本公司的控股子公司。
本次交易的标的为宜化集团持有太平洋热电38.5%股权，交易价格为10356万
元。
2、本次交易对方宜化集团为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上
市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
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3、2016年10月17日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议《关于购买宜
昌宜化太平洋热电有限公司38.5股权的议案》，该议案表决情况：赞成9票，反对
0票，弃权0票。关联董事张新亚、张行锋对该议案回避表决。独立董事发表独立
意见同意本次交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的规定，
该项议案无需提交公司股东大会审议。
4、根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定，本次交易尚需宜昌
市商务局批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称： 湖北宜化集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蒋远华
注册资本：100000万元
注册地址：湖北省宜昌市沿江大道52号
统一社会信用代码：
主营业务：化肥、化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；危险化学品
的包装物、容器生产、销售；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；LNG生产销售；废旧物资回收（经
营范围中涉及国家专项规定的从其规定）。
控股股东： 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
2、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系情况
交易对方为本公司控股股东，与本公司前十名股东中的其他股东不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系。
3、经营情况：宜化集团截止2015年12月31日的总资产5763805.62万元，总负
债4705425.58万元，所有者权益235238.57万元。2015年1月1日-12月31日，宜化
集团实现5242.90万元净利润。
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三、交易标的基本情况
1、本次交易的交易标为的太平洋热电38.5%股权，该股权由宜化集团持有。
本次交易的交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、经具有证券期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司评估，于
评估基准日2015年12月31日，太平洋热电38.5%股权的账面价值为19519.26万元，
评估值21520.56万元。
3、太平洋热电基本情况：
法定代表人：张治国
注册资本： 2998万美元
营业期限：自1997年4月30日至2022年4月29日
住所：湖北省宜昌市猇亭大道399号
经营范围：经营与管理电厂，销售电力、蒸汽及其他相关的副产品，制造、
销售聚氯乙烯树脂、工程塑料制品及塑料合金、聚氯乙烯；乙炔（电石气）、氯
化氢（盐酸）、氯乙烯（乙烯基氯），经营其他与电厂有关的业务；煤炭销售。
其他股东情况：本公司持股36.5%，开曼能源持股25%。开曼能源书面同意放
弃宜化集团持有的太平洋热电38.5%股权的优先受让权。
太平洋热电2015年及2016年上半年主要财务指标如下表：
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单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
或 或
资产总 负债总 应收 有 资产总 负债总 应收 有
净资产 净资产
额 额 账款 负 额 额 账款 负
债 债
107,403.60 56,704.22 7,899.16 50,699.38 0 113,494.32 61,283.84 4393.07 52,210.4.8 0
2015 年 1-12 月 2016 年 1-6 月
经营活 经营活
营业收 营业 净利 营业收
动净现 营业利润 净利润 动净现
入 利润 润 入
金流量 金流量
114,085.23 3,068.28 2,663.49 10,860.86 46,533.71 1,565.73 1,502.77 31,839.11
以2015年度财务数据经大信会计事务所审计【大信审字[2016]第2-00819
号】，2016年上半年数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
1、本次交易的成交金额为人民币10356万元，支付方式为现金支付，于股权
转让协议生效后的三个月内支付完毕，资金来源为自有资金。本次交易经本公司
董事会审议通过后，本公司将与宜化集团签订股权转让协议并报宜昌市商务局审
批，股权转让协议获得宜昌市商务局批准后生效。
2、根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2016）第283号评
估报告，太平洋热电股东全部权益于评估基准日2015年12月31日所表现的公允市
场价值为55897.57万元，较账面价值增值10.25%。
2016年7月22日，太平洋热电以2015年12月31日未分配利润为基数，向包括本
公司在内的全体股东按照持股比例分配利润29000万元。因此，在完成上述利润分
配后太平洋热电全部权益较评估基准日的评估值为减少29000万元，为26897.57万
元，宜化集团38.5%的股权对应的所有者权益价值为10356万元。经与宜化集团协
商并经宜昌市国资委确认，以此价格作为本次股权转让的交易价格。
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3、本次交易的协议生效后，本公司将与宜化集团尽快到工商部门办理太平洋
热电38.5%股权的过户登记手续，协议生效至太平洋热电38.5%股权过户期间的损
益，归属本公司。
五、交易涉及的其他安排
本次交易完成后，公司将持有太平洋热电75%股权和100%的实际控制权。本次
交易不存在人员安置、土地租赁等情况，不存在因此产生其他关联交易的情况，
不存在产生同业竞争的情况。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
太平洋热电主要产品为火力发电、蒸汽，蒸汽主要销售给本公司。在目前化
肥行业电价优惠政策取消的情况下，扩大对太平洋热电的持股比例，有利于进一
步降低本公司的生产成本，另一方面有利于减少本公司与控股股东宜化集团之间
的关联交易，对公司生产经营将产生积极影响。
七、独立董事的独立意见
本次收购太平洋热电38.5%股权的交易符合相关法律、法规的要求，符合公司
全体股东的利益，是公司生产经营的需要；交易价格按照评估机构评估的太平洋
热电所有者权益价值确定，公允合理，符合公司整体利益，没有损害公司及公司
股东的利益。独立董事同意本次股权收购。
八、其他
2016年年初至2016年6月30日本公司与本次交易对方宜化集团已发生的日常
经营性关联交易总额为22934.9万元。
九、备查文件
1、八届七次董事会决议
2、独立董事意见
3、中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2016）第283号评估报
告
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一六年十月十八日
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