浙江巨龙管业股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之二次反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
浙江巨龙管业股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 9 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见书》（160885 号）已收悉，浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”、“巨龙管业”）会同本次交易的相关中介机构对反馈意见所涉事项进行
了逐项落实，并对《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充
和修改，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。如无特别说明，本回复中
简称或名词的释义与重组报告书相同。
本答复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 楷体
1.申请材料显示，2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜影、北
京拇指玩各 58.82%股权。上述交易目的是为了配合本次交易，满足原股东取得
首批现金对价需求而进行的过桥安排。请你公司进一步补充披露本次交易选择北
京骊悦、上海哲安作为过桥方的具体背景及原因，其与标的资产及其股东之间是
否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易选择北京骊悦、上海哲安作为过桥方的具体背景及原因
根据上市公司出具的说明函并访谈其相关负责人，本次交易选择北京骊悦、
上海哲安作为过桥方的具体背景及原因如下：
1、在上市公司与杭州搜影、北京拇指玩的原股东进行交易磋商时，资本市
场出现的股市动荡，使标的资产股东不愿意接受股票作为支付对价。
2、上市公司管理层经过全面调查了解，认为标的资产质量及盈利能力良好，
收购完成后有利于对上市公司目前的业务形成较好的协同效应，考虑到目前市场
上移动互联网行业优质资产较少，同时在交易双方谈判时资本市场波动较大，标
的公司原股东换股意愿不强的情况下，上市公司管理层为尽快锁定本次交易中标
的资产，因此有意向寻求第三方提供过桥资金用于先行收购。
3、前次交易的目的是为配合本次交易，满足交易标的原股东取得首批现金
对价的需求。北京骊悦及上海哲安均为财务投资者，在本次交易中提供过桥资金，
在满足标的公司原股东的流动性需求的同时减少上市公司现金支出的压力。
4、由于本次交易的性质，参与本次交易的过桥方需要在较短时间内提供大
量现金支持，并面临时间长、成本高等特点。经上市公司与多家机构进行意向沟
通后，仅有北京骊悦、上海哲安最终同意以过桥方身份参与本次交易。
二、北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间是否存在关联关系或一
致行动关系
1、北京骊悦基本情况
截至本反馈意见回复出具日，北京骊悦股权结构如下：
根据北京骊悦提供的资料，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、郑美临
及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。
2、上海哲安基本情况
截至本反馈意见回复出具日，上海哲安股权结构如下：
根据上海哲安提供的资料，上海哲安股东为杨子江、卞阳，杨子江为法定代
表人。
3、北京拇指玩基本情况
截至本反馈意见回复出具日，北京拇指玩股权结构如下：
根据北京拇指玩提供的资料，北京拇指玩股东为李莹、王磊、张健、上海哲
安和北京骊悦，张健为法定代表人。在北京骊悦、上海哲安入股北京拇指玩之前，
北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华泽方圆”）也为北京拇指
玩股东。
4、杭州搜影基本情况
截至本反馈意见回复出具日，杭州搜影股权结构如下：
根据杭州搜影提供的资料，杭州搜影股东为王家锋、天津久柏、上海哲安和
北京骊悦，王家锋为法定代表人。
5、北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系和一致行
动关系
根据对于北京骊悦、上海哲安的访谈，北京骊悦、上海哲安均属于从事股权
投资业务的独立专业机构，并根据其内部投资决策程序独立地做出各项投资决定。
为了满足杭州搜影、北京拇指玩原股东对于首批现金对价的需求，先行收购杭州
搜影、北京拇指玩各58.82%股权。
在收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与北
京拇指玩、杭州搜影及其股东（即北京拇指玩股东李莹、王磊、张健及原股东华
泽方圆，杭州搜影股东王家锋、天津久柏）之间不存在任何股权/权益控制关系；
不存在李莹、王磊、张健、王家锋担任北京骊悦、上海哲安的董事、监事及/或
高级管理人员的情形；不存在通过口头或书面的关联关系、一致行动关系、承诺
或其他协议安排。
在收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与北
京拇指玩、杭州搜影及其股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
之（一）至（十二）的情形。
另外，北京骊悦、上海哲安出具了如下《说明》：
1、本企业为本次交易标的的财务投资人之一，本企业投资入股北京拇指玩
与杭州搜影系本次交易的一部分。
2、除过桥安排以外，本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企
业高级管理人员，与北京拇指玩及其股东、原股东华泽方圆之间、杭州搜影及其
股东之间均不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排；亦不存在直接或间
接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
3、在收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安
与北京拇指玩、杭州搜影及其股东之间不存在《收购办法》第八十三条之（一）
至（十二）的情形。
根据核查北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲
安相关人员进行的访谈以及上述《说明》，除过桥安排以外，北京骊悦以及上海
哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、补充披露情况
上述内容已在报告书“第三节交易对方介绍/五、其他情况说明/（五）北京
骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关
系”以及“第三节交易对方介绍/五、其他情况说明/（七）北京骊悦、上海哲安
与北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系和一致行动关系”
进行了补充披露。
四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据核查选择北京骊悦、上市哲安作为过桥方
主要是出于尽早锁定标的资产及满足原股东对于大量现金对价需求而做出的商
业安排。
除此以外，北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系或
一致行动关系。
2、律师意见
经核查，律师认为：根据核查选择北京骊悦、上市哲安作为过桥方主要是出
于尽早锁定标的资产及满足原股东对于大量现金对价需求而做出的商业安排。
根据北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲安相
关人员进行的访谈以及上述《说明》，除过桥安排以外，北京骊悦以及上海哲安
与标的资产及其股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
2.申请材料显示，本次募集配套资金中 18,323.50 万元拟用于标的资产移动网络
游戏的研发项目。反馈回复材料显示，上述研发项目中的人员成本为 11,266 万
元。请你公司进一步补充披露上述人员成本具体测算依据，并结合行业水准及同
行业可比公司水平，补充披露上述金额测算的合理性。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
一、移动网络游戏研发项目人员成本具体测算依据
（一）移动网络游戏的研发项目概况
1、项目总投资概况
本项目总投资 18,323.50 万元，拟使用募集资金 18,323.50 万元，具体投资及
构成如下：
序
项目 金额（万元） 占比情况%
号
1 硬件产品购置费用 3,112.00 16.98
2 软件产品购置费用 285.50 1.56
3 版权 IP 购买费用 3,000.00 16.37
4 音频、美术、翻译等外包费用 660.00 3.60
5 人员成本 11,266.00 61.48
合计 18,323.50 100.00
2、重度游戏及中度游戏岗位人员成本情况
人员薪酬 预计开 预计第一年 预计第二年 预计人员
游戏 人员
人员 （万元/人/ 发周期 人员成本 人员成本 总成本
类别 数量
月） (月) （万元） （万元） （万元）
制作人 2 8.00 16 192.00 64.00 256.00
策划 12 3.00 16 432.00 144.00 576.00
重度 美术 16 3.00 16 576.00 192.00 768.00
游戏 程序 12 4.00 16 576.00 192.00 768.00
测试 10 1.00 16 120.00 40.00 160.00
推广运营 10 3.00 21 360.00 270.00 630.00
小计 62 - - 2,256.00 902.00 3,158.00
人均成本 - - - 36.39 14.54 -
中度 制作人 1 8.00 16 96.00 32.00 128.00
人员薪酬 预计开 预计第一年 预计第二年 预计人员
游戏 人员
人员 （万元/人/ 发周期 人员成本 人员成本 总成本
类别 数量
月） (月) （万元） （万元） （万元）
游戏 策划 6 3.00 16 216.00 72.00 288.00
美术 10 3.00 16 360.00 120.00 480.00
程序 8 4.00 16 384.00 128.00 512.00
测试 6 1.00 16 72.00 24.00 96.00
推广运营 6 3.00 16 216.00 72.00 288.00
小计 37 - - 1,344.00 448.00 1,792.00
人均成本 - - - 36.32 12.10
注：人员薪酬（人员成本）=个人税前薪酬+福利费（即公司承担的五险一金费用）
3、人员成本明细
投资 第一年人员 第二年人员 第三年人员 合计
岗位分类 用途
项目 成本（万元）成本（万元）成本（万元） （万元）
制定游戏方向及游戏
制作人员 288.00 96.00 - 384.00
品质
策划人员 648.00 216.00 - 864.00 制定游戏内容
美术人员 936.00 312.00 - 1,248.00 制定游戏美术资源
1 款重度
+1 款中 制定游戏代码逻辑实
程序人员 960.00 320.00 - 1,280.00
度游戏 现
游戏开发过程中的
测试人员 192.00 64.00 - 256.00
BUG 检查
推广运营人 游戏完成后的市场推
576.00 342.00 - 918.00
员 广
制定游戏方向及游戏
制作人员 - 384.00 128.00 512.00
品质
策划人员 - 864.00 288.00 1,152.00 制定游戏内容
美术人员 - 1,152.00 384.00 1,536.00 制定游戏美术资源
2 款重度
制定游戏代码逻辑实
游戏 程序人员 - 1,152.00 384.00 1,536.00
现
游戏开发过程中的
测试人员 - 240.00 80.00 320.00
BUG 检查
推广运营人 游戏完成后的市场推
- 720.00 540.00 1,260.00
员 广
合计 3,600.00 5,862.00 1,804.00 11,266.00 -
（二）人员数量、预计开发周期的测算依据
人员数量以及游戏预计开发周期是根据艾格拉斯过往游戏研发过程中人员
需求配置及开发周期来进行估算的。
截至本反馈意见回复出具日，艾格拉斯一共开发出重度游戏 3 款，中度游戏
2 款，其中重度游戏开发周期为 12-20 个月，所需人员为 50 人-70 人之间，中度
游戏开发周期为 10-16 个月，所需人员为 20 人-40 人之间。为了保证项目研发游
戏的质量，本项目 3 款重度游戏及 1 款中度游戏均选取了 16 个月作为每款游戏
的开发时间，其中重度游戏所需人员为 62 人，中度游戏所需人员为 37 人。
（五）游戏岗位人员工资测算的依据
人员薪酬的测算是根据艾格拉斯 2015 年度员工工资（税前）并考虑一定的
工资增长（10%），同时结合艾格拉斯承担的五险一金确定的，具体测算过程如
下：
1、艾格拉斯人员 2015 年实际基本工资及 2016 年基本工资测算
2015 年度岗位 2015 年度岗位 2016 年度岗位基本 2016 年度岗位
工资增
人员 基本月薪 基本年薪 月薪测算 基本年薪测算
长速度
（万元/税前） （万元/税前） （万元/税前） （万元/税前）
制作人 6.00 72 10% 6.60 79.20
策划 2.01 24 10% 2.21 26.53
美术 1.63 19.6 10% 1.79 21.52
程序 2.78 33.3 10% 3.06 36.70
测试 0.64 7.6 10% 0.70 8.45
推广运
1.83 21.9 10% 2.01 24.16
营
注：基本月薪和基本年薪中已考虑职工年终奖情况，但不包含公司承担的五险一金部分
2、根据 2016 年岗位基本年薪测算移动网络游戏的研发项目人员岗位成本
2016 年度岗 2016 年度岗位 2016 年度岗位 2016 年度岗位
福利费
人员 位基本月薪 薪酬测算 薪酬测算取整 薪酬测算取整
（五险一金等）
（万元/税前） （月薪/万元） （月薪/万元） （年薪/万元）
制作人 6.60 44% 7.54 8.00 72.00
策划 2.21 44% 3.15 3.00 36.00
美术 1.79 44% 2.73 3.00 36.00
程序 3.06 44% 4.01 4.00 48.00
测试 0.70 44% 1.01 1.00 12.00
推广运营 2.01 44% 2.95 3.00 36.00
注：人员薪酬（人员成本）=个人税前薪酬+福利费（即公司承担的五险一金费用），根据 2015
年和 2016 年《北京市五险一金缴纳标准》，其中公司承担部分约为职工税前工资的 44%左
右，计算基数上限为上一年度北京市职工月均工资的 300%。由于 2016 年北京地区社保公
积金基数上限金额为 2.13 万元，因此如果相关人员工资超过 2.13 万元，其五险一金（公司
承担部分）缴纳上限金额为 0.94 万元/月.
二、结合行业水准及同行业可比公司工资水平说明上述金额测算的合理性
（一）网络游戏行业平均人员工资情况
根据猎聘网发布的《2016 年二季度就业报告》，在全行业平均年薪排名前 10
中，大多数行业属于互联网/IT 和大金融领域。其中，网络游戏以 36.75 万元的
平均年薪位列全行业第一，本次募集配套资金中移动网络游戏的研发项目重度游
戏相关人员及中度游戏相关人员平均薪酬为 36.39 万元、36.32 万元，与行业平
均水平基本一致。
（二）同行业可比公司类似岗位人员工资情况
根据《前程无忧薪酬调查报告》以及《浙江金科过氧化物股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“本次配套募集
资金情况”中，由杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）实施的
“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”对人员工资的测算
情况如下表披露：
艾格拉斯募投项目人员工资测算 杭州哲信人
同行业人员工资水平
员工资测算
募投项目测
人员类 募投项目测算人员薪酬 算人员薪酬 人员薪酬
人员类别
别 （万元/人/年） （万元/人/ （万元/人/年）
年）
制作人 72 - - -
普通策划人员 32.81
策划 36 33.12
策划经理 46.83
普通美术人员 26.76
美术 36 28.8
美术经理 46.91
普通程序人员 35.42
程序 48
程序 55.29
普通测试人员 17.47
测试 12 21.6
测试经理 43.68
推广运 36 注1 运营专员 26.21
艾格拉斯募投项目人员工资测算 杭州哲信人
同行业人员工资水平
员工资测算
募投项目测
人员类 募投项目测算人员薪酬 算人员薪酬 人员薪酬
人员类别
别 （万元/人/年） （万元/人/ （万元/人/年）
年）
营 市场专员 27.85
运营经理 44.03
市场经理 44.96
注 1：杭州哲信批露两年累计推广运营费用中人员费用为 4,875.84 万元，由于未披露具体人
员数量，无法直接对比。
注 2：同行业人员工资水平来源于《前程无忧薪酬调查报告》中 2015 年 3 月至 2016 年 2 月
北京地区游戏公司 75 分位的人员薪酬的行业平均水平。其中普通策划人员工资不包括主策
划人员，普通程序人员不包含主程序人员，普通美术人员不包含主美术人员。
根据上表，募投项目测算人员工资略高于杭州哲信募投项目测算人员工资，
主要原因如下：
（1）本项目的实施主体为上市公司子公司艾格拉斯位于北京，而杭州哲信
位于杭州，一般而言，同等条件下的北京地区的移动游戏从业者其工资水平略高
于杭州地区从业者工资水平。
（2）由于艾格拉斯主要致力于开发重度手机游戏，与同行业其他中轻度手
机游戏相比，重度游戏对人才的质量有更高的要求，在同等条件下，重度游戏也
需要相关游戏从业人员更长的工作时间来保证游戏的质量。
综上，考虑上述因素之后，移动网络游戏的研发项目人员岗位成本与同行业
可比公司水平不存在明显差异，上述金额测算过程具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已在报告书 “第七节发行股份情况/三、募集配套资金情况用途/（二）
本次募集配套资金投资项目具体情况/1、移动网络游戏的研发项目/（5）募投项
目投资金额具体测算依据及合理性/5）人员成本”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
移动网络游戏研发项目人员成本测算依据主要根据艾格拉斯过往研发同类
型产品所需人员数量、开发周期、人员工资等情况所进行的测算。
移动网络游戏研发项目人员人均工资水平与网络游戏行业人均工资水平接
近，略高于可比公司人员工资水平，主要是由于地区差异及游戏产品类型的差异
所致。上述测算金额具有合理性。
3.反馈回复材料显示，杭州搜影的拇指影吧与版权方、视频内容合作方（以下统
称“内容合作方”）的合作模式是内容合作方免费或者收取很少的费用将其视频
内容授权给拇指影吧使用，而拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内
容合作方的视频播放界面，允许内容合作方在播放该视频内容之前加入贴片广告。
同时，杭州搜影在拇指影吧平台上嵌入了自行研发的智能移动广告 SDK，为广告
客户提供精准、高效的广告推广服务。请你公司：1）补充披露拇指影吧页面的
合作方跳转内容、广告跳转内容、其他链接点击内容等是否合法合规。2）结合
拇指影吧的业务模式、盈利模式，以举例方式，补充披露杭州搜影是否存在因上
述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚的风险，是否存在被主管部门要求对不
具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险及对未来经营的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露拇指影吧页面的合作方跳转内容、广告跳转内容、其他链接
点击内容等是否合法合规
（一）合作方跳转内容
拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页
面。杭州搜影的内容合作方包括北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司（以下
简称“华胜智融”，为视频网站风行网（www.fun.tv）代理公司）、北京华谊兄弟
创星娱乐科技股份有限公司（以下简称“华谊创星”）、上海全土豆网络科技有限
公司（以下简称“全土豆网络科技”）、人民视讯文化有限公司（以下简称“人民
视讯”）、华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）、北京爱奇艺科技有限
公司（以下简称“爱奇艺”）。
拇指影吧平台报告期内各期前十大热门点播内容主要如下：
期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
排名第一视频 喵星少年漂流记 麦兜我和我妈妈 通灵之六世古宅
排名第二视频 麦兜我和我妈妈 黄金时代 百团大战
排名第三视频 换爱七日 喵星少年漂流记 奥拉星进击圣殿
排名第四视频 诡替身 换爱七日 爱情魔发师
排名第五视频 狙击时刻 狙击时刻 港囧
期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
排名第六视频 黄金时代 诡替身 别忘记你将死
排名第七视频 求爱大作战 求爱大作战 爱情和香烟
排名第八视频 坏姐姐之拆婚联盟 黑月 七月半之恐怖宿舍
排名第九视频 黑月 闯堂兔 2 疯狂马戏团 白雪公主之神秘爸爸
排名第十视频 爱情狂想曲 坏姐姐之拆婚联盟 咖啡店的女老板
报告期内各期拇指影吧前十大热门点播视频均来自于其内容合作方网站，上
述内容不存在不良信息，上述内容合法合规。
经核查，拇指影吧其他视频内容名称、推广信息等资料，其他视频内容均来
自于其内容合作方网站，不存在不良信息的情形，上述内容合法合规。
（二）广告跳转内容：
拇指影吧平台报告期内各期下载量前10的广告跳转内容主要如下：
期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
排名第一广告 QQ 阅读 单身交友 天天酷跑 HD 最新版
排名第二广告 杀手之狙击之神 桃桃斗地主 单身交友
排名第三广告 女神斗地主 天天捕鱼 雷霆战机 3 豪华版
排名第四广告 疯狂消星星 开心斗地主 有缘网
排名第五广告 同城夜约会 全民枪战 雷霆战机 4 终极版
排名第六广告 360 浏览器 单机斗地主赢话费 植物僵尸全明星
排名第七广告 全民枪战 天天泡泡龙 CS 爆头王 2
排名第八广告 消消乐 2016 约会吧 开心斗地主
排名第九广告 单身交友 天天酷跑 HD 最新版 天天泡泡龙
排名第十广告 天天斗地主 马上斗地主 全民消你妹
如上表所示，杭州搜影的广告展示内容主要为游戏应用，由国内知名游戏厂
商提供广告内容。其他包括部分娱乐应用及社交软件，均为国内知名厂商提供。
杭州搜影依据《广告事业部运营管理办法》，执行严格的广告对接、审核（包括
游戏资质）、上线运营、日常监测和处理流程，确保内容合法合规。
经核查上述广告内容及公司其他推广的广告产品，上述广告内容主要为游戏、
社交等应用软件，上述软件的开发公司市场知名度较高，上述软件内容不存在不
良信息，其内容合法合规。
（三）其他链接点击内容：
杭州搜影所提供其他链接点击内容为包括免费广告推广产品及内容合作方
提供的视频贴片广告。
1、免费广告推广产品
杭州搜影推广的免费广告推广产品主要内容如下：
序号 应用名称 研发公司
1 支付宝 蚂蚁金融服务集团
2 西游跑酷 杭州谋百网络科技有限公司
3 暴走漫画 西安摩摩信息技术有限公司
4 美图秀秀 厦门美图网科技有限公司
5 中华万年历 随身云（北京）信息技术有限公司
6 内涵段子 北京字节跳动科技有限公司
7 神庙逃亡 2 Imangi Studios, LLC
8 天天快报 深圳市腾讯计算机系统有限公司
9 58 同城 北京五八信息技术有限公司
10 搜狗输入法 北京搜狗信息服务有限公司
为增加拇指影吧对用户的吸引力，2016年1月后，用户可免费通过拇指影吧
的链接点击选取市场上热门且免费的日常应用，经核查，该等应用程序内容均属
合法合规，不存在不良信息的情形。
2、内容合作方提供的视频贴片广告
根据杭州搜影与内容合作方的协议，内容合作方有权在视频播放前嵌入贴片
广告，这些广告内容随着内容合作方的需求会进行不定期更新。经核查，通过拇
指影吧跳转到内容合作方网站的贴片广告内容，一般为婴幼儿用品广告、日常生
活用品广告、服装品牌广告、社交软件广告、直播视频类软件广告、旅行软件广
告、游戏软件广告等各类广告产品，这类广告不存在不良信息。
综上所述，拇指影吧页面的内容整体合法合规。
二、杭州搜影因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较低，
被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险较低且对未
来经营不会产生重大不利影响
（一）合作方跳转内容
以目前拇指影吧的合作方之一华胜智融（为视频网站风行网（www.fun.tv）
代理公司）为例：杭州搜影与华胜智融在合作协议中约定，华胜智融对其提供的
视频内容的合规性负责，由华胜智融提供给杭州搜影的内容均为其拥有合法版权
或授权的视频类内容作品，并且上述内容作品不违反任何国家法律法规，不侵害
任何第三方的合法权益。如华胜智融违反上述保证，由此导致的纠纷及法律责任，
将由华胜智融自行处理并承担，给杭州搜影造成损失的，杭州搜影有权要求华胜
智融进行全额赔偿。若因华胜智融提供的视频内容不符合相关资质，杭州搜影需
配合进行下线。
由于华胜智融所代理的“风行网”为知名的互联网视频网站，其内部建立了
严格的内部控制制度，并且具备相应的互联网视频许可资质，由“风行网”提供
给杭州搜影的视频内容出现违规的可能性较小。并且杭州搜影内部也建立并执行
了严格的内容审查制度，确保所推广的视频内容符合行业监管政策。此外，杭州
搜影已与多家视频内容合作方建立了稳定、良好的合作关系，若因个别视频内容
不符合国家资质，杭州搜影需配合对相关视频内容进行下线的，杭州搜影可以使
用其他内容合作方的视频内容进行替代，不会对未来经营产生重大不利影响。
综上，杭州搜影因视频传播内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较小，
杭州搜影出现被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风
险较小。若出现被相关监管机构处罚的情况，杭州搜影可以向内容提供方索偿；
若出现需配合对于不合规的视频内容进行下线的情况，杭州搜影可以采用其他内
容提供方的类内容进行替代，上述情况对于杭州搜影的经营影响情况较小。
（二）广告跳转内容：
杭州搜影目前的广告跳转内容主要为游戏应用软件推广，上述推广软件均由
国内知名游戏厂商提供，例如杭州斯凯提供的“开心斗地主”，浙江无限动力信
息技术股份有限公司（以下简称“无限动力”）提供的“天天找你茬”。以杭州斯
凯为例，杭州斯凯与杭州搜影的内容推广合作协议中约定，杭州斯凯保证其提供
的所有产品具有合法的知识产品及授权能力，并符合国家、政府等相关法律法规、
部门规章及国家电信运营商政策等要求的从事本协议项下活动的相关资质并持
有相关合法证明文件。如杭州斯凯违反了约定义务，杭州搜影有权要求停止违约
行为，并赔偿相应的直接和间接的经济损失。
同时，杭州搜影执行的严格的广告对接、审核、上线运营、日常监测和处理
流程，能够确保内容合法合规，因该等内容不符合行业监管政策而被处罚的风险
较低，由此被主管部
