江西昌九生物化工股份有限公司
关于终止重大资产出售事项的说明
一、本次重大资产出售主要历程
2016 年 3 月 12 日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或
“昌九生化”）接到实际控制人赣州市国资委通知，赣州国资委将于近期讨论涉
及公司的重要事项，可能涉及公司重大资产出售事项。经公司申请，公司股票自
2016 年 3 月 14 日起连续停牌，并于同日披露了《重大事项停牌公告》（公告编
号：2016-002）。经各方论证，本次重大资产出售构成重大资产重组，公司于 2016
年 3 月 26 日披露了《昌九生化重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-011）。
2016 年 5 月 4 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售
预案>及其摘要的议案》及与本次重大资产出售事项相关的其他议案，并于 2016
年 5 月 6 日披露本次重大资产出售预案及其他相关配套文件。
2016 年 5 月 16 日，公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股
份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0506 号）
（公告编号：2016-026）。2016 年 5 月 26 日，公司根据问询函的要求，就问询
函所涉及的相关问题组织各相关中介机构进行了逐项核实和解答，对重大资产出
售预案等文件进行了修改补充，并在公司指定信息披露媒体进行披露。
2016 年 6 月 15 日和 2016 年 6 月 17 日公司披露《昌九生化关于召开投资者
说明会的公告》（公告编号：2016-037）和《昌九生化关于投资者说明会的补充
公告》（公告编号：2016-039），并于 2016 年 6 月 17 日公司召开了投资者说明
会，其中涉及本次重大资产出售事宜的答复见公司于 2016 年 6 月 21 日披露的《昌
九生化关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-041）。
2016 年 7 月 20 日，公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股
份有限公司控股股东股权转让和重大资产重组相关事项的监管问询函》（上证公
函【2016】0865 号）（公告编号：2016-053）。2016 年 7 月 30 日，公司根据问
询函的要求，就问询函中涉及本次交易的相关问题进行回复，具体见公司披露的
《江西昌九生物化工股份有限公司关于上海证券交易所<关于对江西昌九生物化
工股份有限公司控股股东股权转让和重大资产重组相关事项的监管问询函>及<
关于对江西昌九生物化工股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函
（二）>的回复公告》（公告编号：2016-058）。
2016 年 7 月 28 日，本次重大资产出售的标的资产以资产评估价 5,434 万元
为底价在江西省产权交易所对外公开挂牌整体转让，挂牌期限为 2016 年 7 月 28
日至 2016 年 8 月 26 日 17 时止。（公告编号：2016-056）。
2016 年 8 月 30 日，公司披露《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出
售的进展公告》（公告编号：2016-068），由于 2016 年 7 月 28 日至 2016 年 8
月 26 日 17 时止，本次重大资产出售的标的资产以资产评估价 5,434 万元为底价
在江西省产权交易所对外公开挂牌整体转让，没有意向受让方前来报名，本次挂
牌流标。
2016 年 9 月 1 日公司召开第六届董事会第十八次会议，同意再次在江西省
产权交易所公开挂牌转让标的资产，挂牌价格以经赣州市国资委备案的评估结果
人民币 5,434 万元为依据，综合考虑标的资产的具体情况，根据《企业国有产权
转让管理暂行办法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及相关规
定，确定以不低于资产评估值 90%的 4,890.60 万元为底价再次挂牌，其他挂牌条
件不变。独立董事对此发表了独立意见，同时公司披露了本次重大资产出售事项
的风险提示公告。（见公告编号：2016-069、2016-070）。
2016 年 9 月 5 日，标的资产以不低于资产评估值的 90%，即 4,890.60 万元
为底价在江西省产权交易所再次对外公开挂牌整体转让，挂牌期限为 2016 年 9
月 5 日至 2016 年 10 月 10 日。
2016 年 10 月 12 日，公司披露《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产
出售的进展公告》（公告编号：2016-074），截至 2016 年 10 月 10 日（本次挂
牌期届满），本次以 4,890.60 万元为底价在江西省产权交易所再次挂牌没有意向
受让方前来报名，本次挂牌流标。
2016 年 10 月 18 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了
终止本次重大资产出售事项，独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产
出售事项。
二、终止本次重大资产出售的过程及原因
由于本次重大资产出售涉及的标的资产在江西省产权交易所公开挂牌转让
期间，经调整挂牌底价后仍未征集到交易对方。综合考虑标的资产现状及市场行
情等因素，公司经审慎研究，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，公司
拟终止本次重大资产出售。
公司终止本次重大资产出售事项履行了必要的程序。2016 年 10 月 14 日，
公司发布了《昌九生化重大事项停牌公告》（公告编号：2016-075），经公司向上
海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 10 月 14 日起停牌。2016 年 10 月 18 日，
公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于终止重大资产出售事项的议案》。
公司独立董事对于本次终止本次重大资产出售事项发表了独立意见，认为：
公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，我们同意终止
本次重大资产重组事项。
独立财务顾问中航证券有限公司发表核查意见：经核查，公司在本次重大资
产出售事项推进过程中，根据相关规定及时、真实地履行了信息披露义务。公司
终止本次重大资产出售的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证
券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及
规范性文件的规定。
三、关于披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东及其他内幕
信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
（上证发〔2015〕5 号），本公司需要对预案披露之日（2016 年 5 月 6 日）公司
前十大股东、前十大流通股东及其他内幕信息知情人，在本次重大资产重组预案
披露之日（2016 年 5 月 6 日）至公司股票因本次终止重大资产重组事项停牌前
一交易日（2016 年 10 月 13 日）二级市场交易情况进行自查。依据公司从中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司获得的上述人员或机构在自查期间买卖
公司股票情况，公司现将上述人员交易情况说明如下：
（一）前十大股东、前十大流通股东买卖本公司股票情况
单位：股
重组预案披 拟终止重大资产重组
露之日（2016 事项开始停牌前一交 持股变动情
序号 股东名称
年 5 月 6 日） 易日（2016 年 10 月 况
持股数量 13 日）的持股数量
1 江西昌九化工集团有限公司 43,980,000 43,980,000
2 周勇 9,248,039 9,262,739 14,700
3 赵海月 4,952,200 4,952,200
4 褚佩妮 3,000,000 0 -3,000,000
5 曹洪波 2,533,388 2,533,388
6 方岩 2,528,746 2,528,846
7 王学成 1,716,665 1,547,165 -169,500
8 蔡雪秋 1,604,700 1,400,000 -204,700
9 李江 1,580,509 1,670,009 89,500
10 曹洪涛 1,532,000 1,532,000
1、经公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询，查询结
果为前十大股东周勇、褚佩妮、方岩、王学成、蔡雪秋、李江、曹洪涛等七位股
东存在交易行为；
2、经公司向上述股东联系并取得相关股东出具的说明及承诺：其中周勇、
褚佩妮、王学成、曹洪涛对本公司股票的交易行为纯属个人投资行为，于股票买
卖时未事先获悉关于本次重大资产出售事项的任何相关信息，不存在利用相关信
息进行内幕交易或获得不当收益行为。
3、公司暂未联系到方岩、蔡雪秋、李江，未取得三人关于本公司股票交易
情况的说明及承诺。
（二）其他内幕知情人及其直系亲属持股情况
经查询，除上述股东在自查期间发生买卖上市公司股票情形外，其他内幕知
情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任
及已采取或拟采取的措施
本次重大资产出售事项标的资产出售方式为在江西省产权交易所公开挂牌
转让，两次挂牌出售均未征集到交易对象。因此本次重大资产出售终止事项不涉
及构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取措施的情况。
五、本次重大资产出售终止对上市公司的影响分析
本次重大资产出售事项涉及的标的资产为江西昌九青苑热电有限责任公司
100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司 50%股权、江西昌九化肥有限公司 100%
股权以及公司持有的部分固定资产等闲置资产。由于标的资产处于停产和闲置状
态，固定资产每年计提的折旧加重了公司的财务负担，本次重大资产出售终止事
项对公司的利润会产生一定的影响。
江西昌九生物化工股份有限公司
2016 年 10 月 18 日
