致：重庆渝港钛白粉股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）的有关规定，重庆星全律师事务所（以下简称"本所"）接受重庆渝港钛白粉股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2003年9月26日在公司办公楼会议室召开的2003年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据有关法律、法规、规范性文件及《重庆渝港钛白粉股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序。
公司已于2003年8月20日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《重庆渝港钛白粉股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告暨关于召开2003年第一次临时股东大会的通知》的公告。公告载明了会议的时间、地点、会议内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。
本次股东大会于2003年9月26日在公司会议室召开，会议的时间、地点及其它事项与公告披露的内容相一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员的资格。
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人2名，代表股份107,373,888股，占公司股份总数的57.36%。
2、出席会议的其它人员
出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的部分董事、监事及高级管理人员。
经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序。
本次股东大会审议了公告中列明的《公司2003年半年度报告及摘要》、 《公司2003年中期利润分配预案》、《董事会审计委员会实施细则》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《公司关于高层管理人员效益薪酬激励制度》。
本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行了表决。根据表决结果，本次股东大会各项议案均获得了出席会议股东所持表决权100%通过。
本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。
综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。
重庆星全律师事务所
律师：程源伟
二00三年九月二十六日
