新华网股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
新华网股份有限公司
XINHUANET CO., LTD.
北京市大兴区北兴路（东段）2 号院 12 号楼 1-5 层
国家新媒体产业基地新华网产业园区
首次公开发行A股股票
招股说明书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
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新华网股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股说明书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
公司拟发行新股 51,902,936 股，公司股东无公开发
（二）发行股数：
售股份
（三）每股面值： 1.00 元
（四）每股发行价格： 27.69 元
（五）预计发行日期： 2016 年 10 月 18 日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）本次发行后总股本： 207,611,744 股
本公司控股股东、实际控制人新华通讯社及其
下属的中国经济信息社、中国新闻发展深圳有限公
司承诺：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（八）本次发行前股东所持股份的 2、直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两
流通限制、股东对所持股份自愿锁 年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上
定的承诺（注）： 市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期限
自动延长至少 6 个月。新华网发生派发股利、转增
股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相
应调整。
股东中国文化产业投资基金（有限合伙）、中国
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联合网络通信集团有限公司、广东南方报业传媒集
团有限公司、中国电信集团公司、江苏省广播电视
集团有限公司、中信信托有限责任公司、安徽新华
传媒股份有限公司承诺其在发行人增资扩股的工商
变更登记手续完成之日（2012 年 3 月 22 日）起 36
个月内且自新华网股份有限公司股票上市交易之日
起 12 个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前
已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
（九）保荐机构（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司
（十）招股说明书签署日期： 2016 年 10 月 17 日
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）以及
《财政部关于批复新华网股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财
文资函[2012]12 号），本公司首次公开发行股票并上市后，新华通讯社、中国文化产业投资基金（有
限合伙）、中国新闻发展深圳有限公司、中国经济信息社、中国联合网络通信集团有限公司、广东
南方报业传媒集团有限公司、中国电信集团公司、江苏省广播电视集团有限公司、中信信托有限责
任公司、安徽新华传媒股份有限公司将履行国有股转持义务，全国社会保障基金理事会将承继采用
直接划转股份方式履行转持义务的原国有股东的股份锁定承诺。
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发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
一、股东、发行人董事、监事、高级管理人员、公司等关于股份锁定、
持股意向、招股说明书信息披露、失信补救措施、稳定股价、填补被
摊薄即期回报措施等的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东新华通讯社及其一致行动人暨发行人股东中国经济信息社、中国新
闻发展深圳有限公司承诺：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委
托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、承诺方直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期
限自动延长至少 6 个月。新华网发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发
行价格亦将作相应调整。
本公司股东中国文化产业投资基金（有限合伙）、中国联合网络通信集团有限公司、
广东南方报业传媒集团有限公司、中国电信集团公司、江苏省广播电视集团有限公司、
中信信托有限责任公司、安徽新华传媒股份有限公司承诺其在发行人增资扩股的工商变
更登记手续完成之日（2012 年 3 月 22 日）起 36 个月内且自新华网股份有限公司股票
上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）发行人控股股东新华通讯社及其一致行动人暨发行人股东中国经济信息社、中
国新闻发展深圳有限公司持有及减持股份意向承诺
发行人控股股东新华通讯社及其一致行动人暨发行人股东中国经济信息社、中国新
闻发展深圳有限公司（以下合称“承诺方”）承诺：
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1、减持数量
锁定期满后第 1 至第 24 个月，承诺方累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增
持股份后的余额）的比例应不超过承诺方直接或间接持有新华网股票数量的 50%。自锁
定期满后第 25 个月开始，承诺方可视情况自行决定减持。
2、减持方式
承诺方减持新华网股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合等法律法规允
许的方式进行。
3、减持价格
承诺方在锁定期满后第 1 至第 24 个月内减持的，每次减持价格不低于新华网首次
公开发行股票的股票发行价。新华网发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上
述发行价格亦将作相应调整。
4、其他事项
（1）承诺方所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东
股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本
减持计划更为严格，承诺方将严格按照监管部门相关规定修改减持计划。
（2）承诺方将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将通
过新华网发布减持提示性公告。
（3）若承诺方发生需向新华网或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，
在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。
（4）承诺方承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持。若其未履行上述承诺，
将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；若承诺方因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入
的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其
他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
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（三）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）以及《财政部关于批复新华网股份有限公司部分国有股权转由全国社会保
障基金理事会持有的函》（财文资函[2012]12 号），本公司首次公开发行股票并上市后，
新华通讯社、中国文化产业投资基金（有限合伙）、中国新闻发展深圳有限公司、中国
经济信息社、中国联合网络通信集团有限公司、广东南方报业传媒集团有限公司、中
国电信集团公司、江苏省广播电视集团有限公司、中信信托有限责任公司、安徽新华
传媒股份有限公司将履行国有股转持义务，全国社会保障基金理事会将承继采用直接
划转股份方式履行转持义务的原国有股东的股份锁定承诺。
（四）控股股东、发行人、董事、监事、高级管理人员及保荐人、发行人律师、会计
师事务所的信息披露承诺
发行人控股股东新华通讯社及其一致行动人暨发行人股东中国经济信息社、中国新
闻发展深圳有限公司承诺：
“对因发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中
遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本单位将依法赔
偿投资者损失。与此同时，本单位将依法购回已转让的发行人原限售股份，购回价格按
照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律法规规定的程序
实施。本单位同时承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股
东大会对回购股份事宜进行审议时，就该等回购股份的相关议案投赞成票。”
发行人承诺：
“如因发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中
遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，发行人将依法赔
偿投资者损失，并在相关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内，召开董事会并作出
决议，通过股份回购的具体方案，并进行公告。发行人将按照股份回购的具体方案回购
首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息
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确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。”
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“发行人首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部
门做出行政处罚或人民法院做出最终判决的，将依法赔偿投资者损失。”
保荐机构承诺：
“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地
履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依
照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”
发行人律师承诺：
“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履
行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律
程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”
会计师事务所承诺：
“我们接受委托，为新华网股份有限公司首次公开发行股份出具了财务报表审计报
告（报告编号：瑞华审字[2016]01520065 号）、内部控制鉴证报告（报告编号：瑞华核
字 [2016]01520027 号 ）、 非 经 常 性 损 益 的 专 项 审 核 报 告 （ 报 告 编 号 ： 瑞 华 核 字
[2016]01520024 号）、主要税种纳税情况的专项审核报告（瑞华核字[2016]01520026 号）
及原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告（瑞华核字[2016]01520025
号）。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》（证监会公告[2013]42 号）及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》，我们承诺如下：
“如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计
师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原
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则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该
等文件的合理信赖而将其用于新华网股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，
我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的法律责任。”
（五）控股股东、发行人、董事、监事、高级管理人员失信补救措施的承诺
发行人控股股东新华通讯社及其一致行动人暨发行人股东中国经济信息社、中国新
闻发展深圳有限公司承诺：
“1、如本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），本单
位将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投
资者的权益；
（3）本单位违反本单位承诺所得收益将归属于发行人。因本单位违反承诺给发行
人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本单
位将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
①将本单位应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未
履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
②若本单位在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并
专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本单位承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损
失为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的
客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以
下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
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（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投
资者的权益。”
发行人承诺：
1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公
司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的
客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以
下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的
权益。
3、如因本公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部
门做出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。
发行人董事、监事及高级管理人员承诺：
1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政
策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采
取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投
资者的权益；
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（3）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投
资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，将依法对该
等实际损失进行赔偿。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客
观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投
资者的权益。”
（六）控股股东、发行人、董事、高级管理人员稳定股价的承诺
发行人控股股东新华通讯社承诺：
1、自发行人上市之日起三年内，发行人股票如出现连续 20 个交易日的收盘价低于
发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积
金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
应进行调整），且非因不可抗力因素所致，本单位将根据《稳定股价预案》的要求，采
取包括但不限于增持发行人股票的方式稳定公司股价。
2、如发行人拟采取回购公司股份的方式稳定公司股价，本单位承诺就该等回购事
宜在股东大会上投赞成票。
3、如本单位因主观原因未按《稳定股价预案》及届时公告的增持计划等公开披露
文件实施股价稳定措施，且在发行人告知本单位在限期内履行增持股票义务后仍不履行
的，本单位将采取如下措施：
（1）本单位持有的公司股份将不得转让，直至本单位按《稳定股价预案》采取相
应的稳定股价措施并实施完毕。
（2）发行人有权扣留其应向本单位支付的现金分红，直至本单位按《稳定股价预
案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
上述承诺为本单位的真实意思表示，本单位自愿接受证券监管部门、自律组织及社
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会公众的监督，若违反上述承诺本单位将依法承担相应责任。”
发行人承诺：
1、自公司上市之日起三年内，公司股票如出现连续 20 个交易日的收盘价低于公司
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），且非因不可抗力因素所致，本公司将根据《稳定股价预案》的要求，开始采取
如下一项或几项措施稳定股价：
（1）公司回购公司股份；
（2）公司控股股东增持公司股份；
（3）公司董事（独立董事及未在公司领取薪酬的董事除外，下同）及高级管理人
员增持公司股份；
（4）届时有效的法律法规允许的其他合法、有效的措施。
2、如本公司因主观原因未按《稳定股价预案》及届时公告的回购方案等公开披露
文件采取股价稳定措施，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
3、公司承诺并保证将接受本承诺的内容作为公司新选任董事、高级管理人员的标
准之一，要求公司上市后三年内新选任的董事、高级管理人员应履行《稳定股价预案》
规定的公司上市时董事、高级管理人员义务。
上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
发行人董事、高级管理人员承诺：
1、自公司上市之日起三年内，公司股票如出现连续 20 个交易日的收盘价低于公司
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），且非因不可抗力因素所致，本人将根据《稳定股价预案》的要求，积极采取包
括但不限于增持公司股票的方式稳定公司股价。
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2、如发行人拟采取回购公司股份的方式稳定公司股价，本人承诺就该等回购事宜
在董事会上投赞成票；如本人届时同时持有公司股票，本人承诺就该等回购事宜在股东
大会上投赞成票。
3、如本人因主观原因未按《稳定股价预案》书面告知董事会具体增持计划，或已
书面告知但未按《稳定股价预案》及届时公告的增持计划等公开披露文件实施稳定股价
措施，且在发行人责令本人在限期内履行增持股票义务后仍不履行的，公司有权扣留其
应向本人支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。”
上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（七）填补被摊薄即期回报措施的承诺
新华网全体董事、高级管理人员承诺：
1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员
的职务消费行为进行约束；
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上述公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
二、稳定股价预案
（一）稳定股价措施概述
公司上市后三年内，如公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期
经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下
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同）的情况（以下称“稳定股价措施启动条件”），且非因不可抗力因素所致，则公司
将于前述第 20 个交易日（以下简称“启动日”）开始采取如下一项或几项措施稳定股
价：
1、公司回购公司股份；
2、公司控股股东增持公司股份；
3、公司董事（独立董事及未在公司领取薪酬的董事除外，下同）及高级管理人员
增持公司股份；
4、届时有效的法律法规允许的其他合法、有效的措施。
稳定股价措施应符合有关法律法规及公司章程的规定，且应保证该等措施实施后不
会使公司股权分布不符合上市条件。
如稳定股价措施启动条件被触发，则至少需采取上述多项措施中的一项稳定公司股
价，在履行完毕上述多项中任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，公司、控股股东、
董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕上述多项中任一增持或回
购措施后的第 121 个交易日开始，如稳定股价措施启动条件再次被触发，则公司、控股
股东、董事及高级管理人员重新负有本预案规定的稳定股价义务。
（二）稳定股价措施的启动程序
1、回购股份
稳定股价措施启动条件被触发后，公司董事会应自启动日起 10 个交易日内审议通
过回购股份方案并予以公告。
2、控股股东增持
下列任一条件被满足时，公司董事会应在 10 个交易日内向控股股东发出书面通知，
要求其采取增持股份的方式稳定公司股价，控股股东应在接到通知之日起 10 个交易日
内将具体增持计划书面告知董事会，并由公司公告：
（1）公司未如期公告回购股份方案或该等方案因未获股东大会审议通过等任何原
因未获实施。
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（2）公司根据本预案要求制定并实施回购方案，将导致公司违反相关法律法规或
公司股权分布不再符合上市条件。
3、董事、高级管理人员增持
下列任一条件被满足时，公司董事会应在 10 个交易日内向董事及高级管理人员发
出书面通知，要求其采取增持股份的方式稳定公司股价，董事及高级管理人员应在接到
通知之日起 10 个交易日内将具体增持计划书面告知董事会，并由公司公告：
（1）控股股东未如期告知公司增持计划或该等计划因任何原因未获实施。
（2）控股股东根据本预案要求制定并实施增持计划，将导致其违反相关法律法规
或导致公司股权分布不再符合上市条件。
（3）控股股东根据本预案要求制定并实施增持计划，将导致增持股份的金额及/
或比例超过本预案（三）、2、（1）所述上限。
4、公司公告回购方案之日起 10 个交易日内，控股股东、董事及高级管理人员可选
择主动制定增持计划并书面告知董事会，由公司公告。
（三）稳定股价措施的内容及实施程序
1、回购股份
（1）回购方案内容
回购股份方案应包括拟回购股份的数量（区间）、价格（区间）、回购方式、回购使
用的资金来源及实施完成期限等内容，且该等回购应遵循《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法
律法规的有关规定，并符合以下各项：
①公司回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
②公司单次用于回购股份的总金额不低于人民币 1,000 万元；
③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第②项与本项冲突的，按照
本项执行。
（2）实施程序
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①回购股份方案需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。董事会对回购股
份作出决议，需经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份事宜
投赞成票；股东大会对回购股份作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以
上通过，公司控股股东承诺就该等回购股份事宜投赞成票。
②回购股份方案依法需经国有资产等有关监管部门批准/备案的，需相应履行该等
手续。
③股东大会审议通过回购股份方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理
部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
④回购股份方案应于公司股东大会审议通过并履行完毕其他相关法定手续之日起
90 个交易日内实施完毕。
2、控股股东增持
（1）增持计划内容
控股股东的增持计划应包括增持的数量（区间）、价格（区间）、增持方式、增持使
用的资金来源及实施期限等内容。该等增持应遵守《上市公司收购管理办法》等法律法
规的有关规定，并符合以下各项：
①控股股东增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
②控股股东单一年度内用以稳定股价的增持资金（资金来源为自筹资金，包括但不
限于自有资金、质押股票贷款等方式）不超过公司上市后其累计从公司所获现金分红金
额的 50%；
③控股股东单次增持股份的总金额不低于其自公司上市后累计从公司获得现金分
红金额的 20%；
④控股股东单次及/或连续十二个月增持股份不超过公司总股本的 2%；如上述第
②、③项与本项冲突的，按照本项执行。
（2）实施程序
①控股股东应按本预案规定如期告知董事会具体增持计划。
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②增持计划应于公司公告该等增持计划并履行完毕其他相关法定手续之日起 90 个
交易日内实施完毕。如前述期间存在 N 个交易日限制控股股东买卖股票，则前述实施
完毕的最迟期限可顺延 N 个交易日。
3、董事、高级管理人员增持
（1）增持计划内容
公司董事、高级管理人员增持计划应包括增持的数量（区间）、价格（区间）、增持
方式、增持使用的资金来源及实施期限等内容。该等增持应遵守《上市公司收购管理办
法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律
法规的有关规定，并符合以下各项：
①其单一年度内用于增持股份的资金不超过该等董事、高级管理人员个人上一会计
年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50%；
②其单次用于增持股份的资金不低于该等董事、高级管理人员个人上年度从公司领
取税后薪酬总和的 20%。
（2）实施程序
①董事及高级管理人员应按本预案规定如期告知董事会具体增持计划。
②增持计划应于公司公告该等增持计划并履行完毕其他相关法定手续之日起 90 个
交易日内实施完毕。如前述期间存在 N 个交易日限制董事及高级管理人员买卖股票，
则前述实施完毕的最迟期限可顺延 N 个交易日。
（四）信息披露
公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在启动稳定股价措施时，应根据法
律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时、公平地履行信息披露义
务。
公司、公司控股股东、董事及高级管理人员在实施稳定股价措施的过程中，应当根
据分阶段披露原则，在相关重大事项发生之日起的 2 个交易日内或实施完毕、实施期限
届满之日起的 2 个交易日内，及时向公司通报稳定股价措施的相关情况，包括但不限于
相关行政许可获批情况、稳定股价措施实施情况等，并由公司进行信息披露。
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稳定股价措施实施完毕或实施期限届满前，公司将在各定期报告中披露稳定股价相
关措施的情况。
（五）稳定股价措施的终止
自相关主体为稳定股价之目的制定的回购股份方案（或届时制定的其他稳定股价方
案）、增持计划公告之日起，如公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期
经审计的每股净资产，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳
定股价措施自动终止实施。
公司采用回购股份措施稳定股价时，如上述情形在董事会发出股东大会会议通知后
至股东大会召开日前 2 个交易日期间出现，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购
方案的提案，并相应公告和说明原因。
（六）未能履行承诺的约束措施
1、在稳定股价措施启动条件被触发时，如公司因主观原因未按本预案及届时公告
的回购方案等公开披露文件实施稳定股价措施，公司将在股东大会及中国证券监督管理
委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉。
2、如公司控股股东、董事和高级管理人员因主观原因未按本预案书面告知董事会
具体增持计划，或已书面告知但未按本预案及届时公告的增持计划等公开披露文件实施
稳定股价措施，按照如下方式处理：
（1）公司控股股东未履行增持义务，公司有权要求控股股东在限期内履行增持义
务，控股股东仍不履行的，公司有权扣留其应向控股股东支付的现金分红，同时控股股
东持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案采取相应的稳定股价措施并实施完
毕。
（2）公司董事、高级管理人员未履行增持义务，公司有权要求董事、高级管理人
员在限期内履行增持义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣留其应向董事、
高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。
3、本预案中稳定股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关
规定进行公告后，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件
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而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。
（七）本预案的制定、修改及效力
本预案的制定及修改均应经公司股东大会审议并经出席会议股东所持表决权的三
分之二以上通过。
本预案自公司完成本次公开发行股票并上市之日起自动生效，有效期三年。在本预
案有效期内，公司新选举及聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级
管理人员义务。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据本公司 2014 年度股东大会决议，公司同意以 2014 年末总股本 15,570.88 万股
为基数，派发现金股利 6,711.05 万元（含税）。根据本公司 2015 年度股东大会决议，公
司 2015 年度分红预案尚未最终确定，公司分红预案待确定后提交董事会、临时股东大
会审议。公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，于公司完成首次公开发行并上市
后，由公司登记在册的新老股东按持股比例共享。
四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《新华网股份有限公司章程（草
案，上市后生效）》以及 2013 年度股东大会审议通过的《关于公司上市后股东分红回报
规划的议案》，公司关于利润分配的原则及具体规划和实施安排如下：
（一）利润分配的长期规划和实施安排
公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众
投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确
定该时段的股东回报计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应保证
调整后的股东回报计划以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 15%。
公司董事会根据公司实际情况，充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、发展阶段
及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定具体股东
回报规划方案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独立意见，董事会审议
通过后提交股东大会审议。
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公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因公司外部经营环
境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股
东大会提案时详细论证和说明原因。
（二）上市后三年股东回报规划和实施安排
1、上市后三年公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配
方式。在公司盈利、现金满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现
金股利分配政策，重视对股东的投资回报。
2、在具备公司章程规定的现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，具体以现金方式分配的利润比
例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准，且须保证现金分
红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。
3、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以在考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素的前提下，派发股票股利。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书之“第十四节股利分配政
策”之“一、股利分配政策”。
五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况
（一）财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计基准日后的经营状况良好。财务报告审计截止日后发行人经营模
式，主要原材料的采购规模及采购价格定价依据，主要产品的生产、销售规模及销售价
格定价依据，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大
事项均未发生重大变化。
（二）2016 年 1-9 月业绩预测
根据公司 2016 年 1-6 月经审计的财务数据，并结合公司审计报告截止日后的经营
情况，公司 2016 年 1-9 月预计实现营业收入 7.57 亿元-7.67 亿元，较上年同期上升
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40%-42%；公司 2016 年 1-9 月预计实现净利润 16,142 万元-17,218 万元，较上年同期上
升 5%-12%。
六、请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”，并特别提
醒投资者注意风险因素中的下列风险：
（一）宏观经济风险
互联网行业作为新兴产业，其发展水平与宏观经济情况密切相关，包括我国经济在
内的全球经济的总体运行情况与发展趋势是影响本公司经营业绩的重要因素之一。
本公司作为中央重点新闻网站之一，经营稳定、抵御风险能力较强，但是经营情况
仍与宏观经济发展情况较为密切。宏观经济的波动，将对公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争风险
本公司属于互联网信息服务业。与电视、广播、报刊等传统信息传播渠道相比，互
联网信息服务具有信息及时更新、海量传播、覆盖面广、可交互性强等特性，在与传统
媒体的竞争中日益领先并实现了行业高速发展。互联网信息服务市场的广阔前景，逐渐
吸引了越来越多的市场参与者加入竞争。除与本公司商业模式较为类似的其他中央及地
方重点新闻网站外，行业内成熟商业网站借助其丰富的用户资源，可能对本公司运营的
“新华网 xinhuanet”的访问量及客户量造成一定影响，对本公司的营业收入产生影响。
尽管中央重点新闻网站在市场准入、权威内容以及品牌和用户资质等方面具有较高
的进入壁垒，且本公司依托“新华网 xinhuanet”所集聚的领先用户访问量形成了独特
的核心竞争力，但随着市场参与者数量的逐渐增加以及经营规模逐步扩大，公司业务面
临的市场竞争日趋激烈，有可能对公司的市场地位及经营业绩产生一定影响。
（三）商业模式风险
与传统经济和传统行业相比，互联网行业作为新经济、新服务的典型代表，用户需
求转化快，盈利模式创新多。互联网企业既有的盈利手段可能随着用户需求转变难以继
续推广使用，创新盈利模式可能在短时间内迅速抢占市场份额，并对原有市场竞争主体
产生冲击。若本公司在未来经营过程中，不能及时准确地把握新闻、资讯服务业的市场
动态和发展趋势，或者不能及时捕捉和快速响应用户需求的变化进而不断对现有盈利模
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式进行相应完善和创新，公司盈利模式的有效性将可能受到削弱，从而对公司未来业绩
成长性带来不利影响。
（四）网络广告业务风险
本公司主要营业收入来自于网络广告，网络广告服务具有明显的“注意力经济”特
征，网站用户规模越大、受众面越广，越容易吸引广告客户的关注，从而获得相关客户
广告投入。“新华网 xinhuanet”作为中央重点新闻网站之一，拥有庞大的用户规模和
领先的用户黏性，在重点新闻网站中名列前茅。但是，如果公司无法采取有效措施，继
续将“新华网 xinhuanet”的媒体价值转化为经济价值，则公司的网络广告业务收入存
在无法达到预期增长水平的风险，从而影响本公司的业绩。
（五）国家购买服务业务风险
本公司为政府提供的服务内容主要包括：（1）本公司承担“中国政府网”、“中国
文明网”等国家级政府网站的建设和运营；（2）公司承担国际互联网新闻宣传系统建设
项目，并为政府提供相关信息服务。随着公司经营规模不断扩大，国家购买服务业务收
入占营业收入的比例整体呈现下降趋势，国家购买服务业务对本公司经营业绩的影响程
度逐渐减弱。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司国家购买服务业
务收入占公司营业收入的比例分别为 13.44%、9.59%、4.09%和 3.83%。
尽
