上海万业企业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：两湾公司所持宝山公司10％的股权及附属于该股权的所有权益。
● 关联人回避事宜：鉴于两湾公司为公司控股股东的关联企业，关联董事已予以回避表决。
一、关联交易概述
公司拟受让上海万业企业两湾置业发展有限公司（本文简称"两湾公司"）所持上海万业企业宝山新城建设开发有限公司（本文简称"宝山公司"）10％的股权及附属于该股权的所有权益。本次受让后，公司将持有宝山公司100％股权。
鉴于两湾公司为公司控股股东的关联企业，故本次交易构成了公司的关联交易。公司第六届董事会于2007年12月20日召开临时会议审议该议案时，关联董事已予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
非关联董事表决结果如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易尚需通过上海产权交易所挂牌程序。
二、关联方介绍
本次交易的关联方--两湾公司。公司控股股东--三林万业（上海）企业集团有限公司的投资占其注册资本49％，为公司不存在控制关系的关联方。住所：上海市普陀区中潭路100弄58号201室 ；企业类型：有限责任公司；法定代表人：程光；注册资本：37,600万元。
两湾公司成立于1998年5月27日,经营范围包括房地产开发经营，物业管理，房屋租赁，国内贸易（除专项规定商品）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、关联交易标的基本情况
宝山公司成立于2004年4月2日，注册地为上海市宝山区宝杨路3528号，注册资本人民币4.85亿元，法定代表人金永良，经营范围为房地产开发经营，物业管理租赁，小区内市政建设。
该公司目前正在开发的项目为位于上海市宝山区的海尚明城福地苑、紫辰苑两个住宅项目。
海尚明城福地苑分为一期和二期。一期项目占地18.55万平方米，规划建筑面积：30.7万平方米，由20栋住宅、3栋商业建筑、5个地下车库组成。
二期项目（为公司拟非公开募集资金投资项目之一）：占地面积79,970平方米，规划建筑面积11.8万平方米，由12栋住宅、2栋商业建筑、4个地下车库组成。
海尚明城紫辰苑（为公司拟非公开募集资金投资项目之一），项目占地19.7万平方米，规划建筑面积：52.3万平方米。
宝山公司目前正处于建设投入期，尚未产生收益。
四、关联交易的主要内容和定价政策
主要内容：拟受让两湾公司所持宝山公司10％的股权及附属于该股权的所有权益。
定价依据：宝山公司整体净资产已经上海东洲资产评估有限公司2007年8月12日出具的《上海万业企业宝山新城建设开发有限公司股权拟转让项目》（沪东洲资评报字第DZ070403169号）评估确认，以2007年7月31为评估基准日，净资产评估值为872,671,670.80元。
该项股权转让定价依据为上述经评估的净资产价格，根据相关政策须经公开摘牌程序，最终成交价格将为实际摘牌价格。届时交易完成后，公司将另行披露最终结果。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
宝山公司90%股权是公司在股改时以七五折受让于控股股东的优质资产。历经一年多，宝山项目开发状况良好。本次宝山公司10%股权受让完成后，公司将100%全资控股宝山公司，此举更有利于宝山项目的开发管理；有利于理顺公司与控股股东及其关联方的关系，减少关联交易；有利于增强公司经营的独立性。
六、独立董事的意见
本次关联交易有利于公司未来对房产项目的开发管理；有利于理顺今后公司与控股股东及其关联方的关系，减少关联交易；进一步增强公司经营的独立性。交易价格评估后经挂牌程序最终确定，公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，完全有利于上市公司及全体股东。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、评估报告；
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2007年12月21日
