关于新疆北新路桥集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
保荐机构（主承销商）
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第 162155 号）（以下简称“反
馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，九州证券股份有限公司（以下简称“九
州证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同新疆北新路桥
集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、
发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、会计师希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐条
进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现
回复如下，请予以审核。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 6
问题一： ................................................................................................................ 6
问题二： .............................................................................................................. 16
问题三： .............................................................................................................. 18
问题四： .............................................................................................................. 29
问题五： .............................................................................................................. 45
问题六： .............................................................................................................. 54
问题七： .............................................................................................................. 73
二、一般问题 ............................................................................................................. 75
问题一： .............................................................................................................. 75
问题二： .............................................................................................................. 79
释 义
在反馈意见回复中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、上市公司、公司、 新疆北新路桥集团股份有限公司，曾用名新疆北新路桥建
指
北新路桥 设股份有限公司
本次发行、本次非公开发 新疆北新路桥集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股
指
行、非公开发行 票的行为
新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区
九州证券、保荐人、保荐
指 九州证券股份有限公司
机构
国枫律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所
希格玛会计师、会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
兵团建工集团、控股股东 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
北新投资 指 新疆北新投资建设有限公司
鼎源租赁 指 新疆鼎源融资租赁股份有限公司
中北运输 指 新疆中北运输有限公司
恒通典当 指 新疆北新恒通典当有限公司
禾润科技 指 乌鲁木齐禾润科技开发有限公司
广东冠恒 指 广东冠恒建设有限公司
北新国际 指 新疆北新路桥国际建设工程有限公司
兵团交建 指 新疆生产建设兵团交通建设有限公司
新疆通途 指 新疆通途勘察设计研究院有限公司
北新天际 指 湖南北新天际建设工程有限公司
天下行 指 新疆天下行汽车租赁有限公司
北新德宏 指 新疆北新德宏建材有限公司
北新恒业 指 新疆北新恒业发展有限公司
新疆蕴丰 指 新疆北新蕴丰房地产开发有限公司
新瑞祥 指 新疆新瑞祥建筑工程有限公司
忠试检测 指 石河子开发区忠试检测有限责任公司
和硕北新 指 和硕县北新恒业农贸市场开发有限公司
北新永固 指 新疆北新永固钢结构工程有限公司
天山玻璃 指 新疆天山玻璃有限责任公司
新型建材 指 新疆北新新型建材有限公司
福建顺邵高速公路 指 南平市顺昌至邵武高速公路
福建顺邵公司 指 福建顺邵高速公路发展有限公司
福建顺邵高速公路 BOT
指 南平市顺昌至邵武高速公路 BOT 项目
项目
南平高速公司 指 福建省南平市高速公路有限责任公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程 指 新疆北新路桥集团股份有限公司章程
股东大会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
监事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Public -Private Partnerships（公私合作模式），政府和社会
资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种
长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、
PPP 指 运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”
及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责
基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最
大化
Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交），是指政府或政
府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目，通过招
投标方式选择项目投资者并按合同约定授权中标投资者
来融资、投资、建设、经营、维护该项目，该投资者在协
BOT 指
议规定的时期内通过经营来获取收益，并承担风险。政府
或授权项目业主在此期间保留对该项目的监督调控权。协
议期满，根据协议由授权的投资者将该项目移交给政府或
政府授权项目业主的一种模式
具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当事人以
业主 指
及取得该当事人资格的合法继承人
（注：本反馈意见回复中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的）
一、重点问题
问题一：
根据申请文件，本次募集资金额不超过 3.5 亿元，其中拟投入福建顺邵高速公
路 BOT 项目 2.5 亿元。福建顺邵高速公路 BOT 项目实施主体为福建顺邵高速公路
发展有限公司，福建顺邵公司由北新路桥、兵团建工集团和南平高速公司共同出
资设立，其中申请人持股 51%、兵团建工集团持股 9%、南平高速公司持股 40%。
该项目投入是公司投资福建顺邵公司的项目资本金，须以增资的方式投入福建顺
邵公司，申请人拟以本次发行的募集资金 25,000 万元对福建顺邵公司进行增资。
请申请人披露说明：①本次募投项目选择非全资子公司而非母公司或全资
子公司实施的原因；②选择与非全资子公司少数股东进行合作的原因；③少数股
东是否进行同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告
或评估报告；④福建顺邵高速公路 BOT 项目建设的预期进度安排，以及募集资
金预计使用进度；⑤项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；⑥
项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对上述事项是否存在损害公司中小
股东利益的情况发表意见。
答复：
（一）本次募投项目选择非全资子公司而非母公司或全资子公司实施的原
因
1、申请人回复
2015 年 2 月 10 日，兵团建工集团通过招标方式成为福建顺邵高速公路 BOT
项目的投资人。
2015 年 3 月 26 日，兵团建工集团和政府指定的出资人及招标人南平高速公
司共同签署《福建省南平市顺昌至邵武高速公路项目投资协议书》，双方将共同
组建福建顺邵公司，作为福建顺邵高速公路项目的业主负责项目建设、经营管理，
其中兵团建工集团持股 60%，南平高速公司持股 40%。
2015 年 4 月 2 日，经福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会
关于变更顺昌至邵武高速公路项目业主的批复》（闽发改交通[2015]160 号）文件
批复，同意将顺昌至邵武高速公路项目业主变更为福建顺邵公司，其中北新路桥
持股 51%、兵团建工集团持股 9%、南平高速公司持股 40%。至此，福建顺邵公
司成为北新路桥非全资子公司。
由于福建顺邵公司系福建顺邵高速公路 BOT 项目的业主，需由其实施募投
项目，因此导致本次募投项目选择由非全资子公司实施。
2、保荐机构核查意见
保荐机构核查了福建顺邵高速公路 BOT 项目的中标通知书、投资协议书、
福建省发展和改革委员会批复文件，对发行人管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人控股子公司福建顺邵公司系福建顺邵高速公
路 BOT 项目的业主，选择由其实施本次募投项目具有合理性。
（二）选择与非全资子公司少数股东进行合作的原因
1、申请人回复
经福建省发展和改革委员会《福建省发展和改革委员会关于变更顺昌至邵武
高速公路项目业主的批复》（闽发改交通[2015]160 号）文件批复，同意将顺昌至
邵武高速公路项目业主变更为福建顺邵公司，其中北新路桥持股 51%、兵团建工
集团持股 9%、南平高速公司持股 40%。
（1）选择与南平高速公司进行合作的原因
公司本次募集资金拟投向的“福建顺邵高速公路 BOT 项目”属于 PPP 模式
的一种。PPP 模式通常由政府指定的出资人与社会资本共同出资组建项目公司，
再由项目公司负责具体项目工程的投资、建设、运营管理、移交等。政府或政府
指定机构作为项目公司出资方之一能更好地对项目的实施进行监督、管理。南平
高速公司作为国有独资公司，系福建顺邵高速公路 BOT 项目的招标人，为政府
指定的项目公司出资人。因而，公司需选择与南平高速公司进行合作。
（2）选择与兵团建工集团进行合作的原因
根据北新路桥、兵团建工集团和南平高速公司签署的《福建省南平市顺昌至
邵武高速公路项目投资协议书》及《投资补充协议》，兵团建工集团是福建顺邵
高速公路项目的中标人，通过招标方式成为该 BOT 项目的投资人，并承担中标
人责任。因而，公司需选择与兵团建工集团进行合作。
2、保荐机构核查意见
保荐机构核查了福建省发展和改革委员会的批复文件，审阅了《福建省南平
市顺昌至邵武高速公路项目投资协议书》及《投资补充协议》，对发行人管理层
进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人募投项目福建顺邵高速公路 BOT 项目选择
与少数股东进行合作具有合理性。
（三）少数股东是否进行同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的
定价依据及审计报告或评估报告
1、申请人回复
根据北新路桥、兵团建工集团和南平高速公司签署的《福建省南平市顺昌至
邵武高速公路项目投资协议书》及《投资补充协议》，各投资人需确保福建顺邵
高速公路 BOT 项目的资本金按期足额到位。
此外，2016 年 7 月 25 日，福建顺邵公司的股东北新路桥、兵团建工集团、
南平高速公司签署《关于福建顺邵高速公路发展有限公司增资的承诺函》，福建
顺邵公司各股东承诺如下：
“经福建顺邵公司全体股东协商一致，福建顺邵公司各股东同意根据福建顺
邵高速公路 BOT 项目总投资的 35%为资本金，分阶段、同比例向福建顺邵公司
增资，每次增资完成后，福建顺邵公司的股东及股权比例均不发生变更。”
根据上述承诺，福建顺邵公司的少数股东将进行同比例增资。
2、保荐机构核查意见
保荐机构核查了福建省发展和改革委员会的批复文件，审阅了《福建省南平
市顺昌至邵武高速公路项目投资协议书》及《投资补充协议》，查阅了福建顺邵
公司股东签署的承诺函。
经核查，保荐机构认为，福建顺邵公司的少数股东兵团建工集团、南平高速
公司均承诺同比例增资。
（四）福建顺邵高速公路 BOT 项目建设的预期进度安排，以及募集资金预
计使用进度
1、申请人回复
（1）福建顺邵高速公路 BOT 项目建设的预期进度安排
福建顺邵高速公路 BOT 项目中路基土石方数量、防护工程、桥梁隧道工程
多。桥梁、隧道工程按 2.5 年考虑，路面、交通安全设施等按 1 年时间考虑，并
交替安排，计划总施工期为 3 年。福建顺邵高速公路 BOT 项目已于 2016 年 4
月开工建设，预计将于 2019 年 4 月完工，主体建设工程的实施进度安排如下：
（2）募集资金预计使用进度
根据福建顺邵高速公路 BOT 项目资金筹措与使用预算表，福建顺邵高速公
路 BOT 项目资本金的投入进度如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
资本金投入金额 85,133.00 - 67,000.00 45,758.62
北新路桥资本金投入金额 43,550.00 - 34,170.00 23,204.73
本次拟用于福建顺邵高速公路 BOT 项目的募集资金预计将在募集资金到位
后一年内使用完毕。
2、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了福建顺邵高速公路 BOT 项目的可行性研究报告及资金筹措
与使用预算表，访谈了发行人管理层。
经核查，保荐机构认为，福建顺邵高速公路 BOT 项目募集资金投资进度与
项目投资进度是一致的。
（五）项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
1、申请人回复
（1）项目的具体投资构成
除补充流动资金外，公司本次非公开发行股票募集资金将用于福建顺邵高速
公路 BOT 项目。
根据福建省交通运输厅、福建省发展和改革委员会《福建省交通运输厅、福
建省发展和改革委员会关于南平市顺昌至邵武高速公路初步设计概算的批复》
（闽交建[2015]21 号）文件，项目投资概算为 565,404.64 万元，具体投资构成如
下：
序号 工程或费用名称 投资额（万元） 占概算总投资比重
1 建筑安装工程 405,432.54 71.66%
2 设备及工具、器皿购置费 7,141.42 1.26%
3 工程建设其他费用 127,799.51 22.59%
4 预备费 25,369.45 4.49%
概算总投资 565,742.92 100.00%
5 减：回收金额 338.28
初步设计概算 565,404.64
①建筑安装工程占概算总投资比重为 71.66%
建筑安装工程主要包括临时工程、路基工程、路面工程、桥梁涵洞工程、交
叉工程等，具体投资构成如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 临时工程 9,767.63
2 路基工程 104,807.96
3 路面工程 45,493.20
4 桥梁涵洞工程 88,769.04
5 交叉工程 54,975.51
6 隧道工程 68,412.96
7 公路设施及预埋管线工程 19,809.37
8 绿化及环境保护工程 5,166.34
9 管理、养护及服务房屋 8,230.53
建筑安装工程 405,432.54
②设备及工具、器皿购置费占概算总投资比重为 1.26%
设备及工具、器皿购置费包括设备购置费、工具、器皿购置费和办公及生活
用家居购置费，具体投资构成如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 设备购置费 6,547.13
2 工具、器皿购置费 475.80
3 办公及生活用家居购置费 118.49
设备及工具、器皿购置费 7,141.42
③工程建设其他费用占概算总投资比重为 22.59%
工程建设其他费用包括土地征用及拆迁补偿费、建设项目管理费等，具体投
资构成如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 土地征用及拆迁补偿费 74,825.26
2 建设项目管理费 11,296.28
3 研究试验费 50.00
4 建设项目前期工作费 7,923.68
5 专项评价（评估）费 469.10
6 联合试运转费 202.72
7 生产人员培训费 48.00
8 建设期贷款利息 32,984.47
工程建设其他费用 127,799.51
④预备费由价差预备费及基本预备费两部分组成，福建顺邵高速公路 BOT
项目投资概算中未考虑价差预备费。基本预备费以建筑安装工程、设备及工具、
器皿购置费和工程建设其他费用三项之和（扣除建设期贷款利息）为基数，按
5%计列，占概算总投资比重为 4.49%。
（2）项目投资构成的合理性
根据可比上市公司四川路桥（600039）、中国电建（601669）披露的非公开
发行股票预案，可比上市公司 BOT 项目的投资情况如下：
公司名称 项目名称 里程（公里） 投资额（亿元） 每公里造价（亿元）
江习古高速公路 BOT
四川路桥 80.50 101.74 1.26
项目
云南晋宁至红塔区高
49.355 86.49 1.75
速公路 BOT 项目
中国电建 重庆江津至贵州习水
高速公路（重庆境）工 70.458 82.11 1.17
程 BOT 项目
福建顺邵高速公路
北新路桥 67.707 56.54 0.84
BOT 项目
如上表，福建顺邵高速公路 BOT 项目折算的每公里造价较可比上市公司的
BOT 项目低，投资数额测算谨慎。
（3）相关投入是否属于资本性支出
根据经批复的福建顺邵高速公路 BOT 项目的初步设计概算，投资概算为
565,404.64 万元。项目投资构成中，非资本性支出主要系办公及生活用家居购置
费、建设项目管理费、生产人员培训费和预备费，在实际支出时予以资本化，因
未来发生时存在不确定性，出于谨慎考虑，将上述费用划入非资本性支出。办公
及生活用家居购置费、建设项目管理费、生产人员培训费和预备费合计金额
36,832.22 万元，占投资概算比重为 6.51%。扣除非资本性支出后，资本性支出总
额为 528,572.42 万元。
根据南平高速公司、兵团建工集团和北新路桥签订的《福建省南平市顺昌至
邵武高速公路项目投资协议书》及《投资补充协议》，福建顺邵高速公路 BOT 项
目资本金为 35%。扣除非资本性支出后，本次募集资金投资项目的投资概算、资
本金投入金额、公司应投入资本金、尚未投入资本金如下：
投资概算 资本金投入金额 北新路桥应投入 尚未投入资本金 拟使用募集资金
（万元） （万元） 资本金（万元） （万元） 额（万元）
528,572.42 185,000.35 94,350.18 50,800.18 25,000.00
备注：上述投资概算系扣除非资本性支出后的金额。
截至公司第五届董事会第十一次会议召开日，福建顺邵高速公路 BOT 项目
已投入资本金 85,133 万元。北新路桥已投入资本金 43,550 万元，扣除非资本性
支出后尚未投入资本金 50,800.18 万元。本次拟使用募集资金额未超过扣除非资
本性支出后尚未投入资本金金额。本次募集资金将不会投入非资本性支出项目，
项目投资构成中的非资本性支出项目由公司自筹资金解决。
2、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了经批准的福建顺邵高速公路 BOT 项目的可行性研究报告，
项目投资概算的批复文件，了解其投资构成情况；对可行性研究报告进行了复核，
确定其编制依据的合理性；查阅可比上市公司四川路桥和中国电建的非公开发行
预案。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目福建顺邵高速公路 BOT 项目
的投资构成是根据实际情况确定的，募投项目设计、建设切实可行，募投项目具
体投资构成的测算过程合理。扣除非资本性支出后，本次拟使用募集资金额未超
过尚未投入资本金金额。本次募集资金不会用于非资本性支出项目，项目投资构
成中的非资本性支出项目由发行人自筹资金解决。
（六）项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性
1、申请人回复
（1）项目效益的具体测算过程、测算依据
根据福建省发展和改革委员会批复、由福建省交通规划设计院编制的《南平
市顺昌至邵武高速公路工程可行性研究报告》（简称“可行性研究报告”），福建
顺邵高速公路 BOT 项目的效益情况如下：
①收入测算
福建顺邵高速公路建成后的收入来源为通行费收入。通行费收入测算过程及
依据如下：
A、收费标准
考虑到国内及福建顺邵高速公路项目相邻地区同等级公路的收费标准，及福
建省已通车高速公路收费标准的增长趋势与水平等因素，在运营期内，福建顺邵
高速公路预计的收费标准每特征年调整（提高）一次，收费标准预计情况如下：
单位：元/公里
车型
一类车 二类车 三类车 四类车 五类车
年限
2018-2020 0.8 1.6 2.24 2.4 2.8
2021-2025 0.85 1.7 2.38 2.55 2.975
2026-2030 0.9 1.8 2.52 2.7 3.15
2031-2037 1 2 2.8 3 3.5
B、交通量预计
福建顺邵高速公路项目预测年限为建成后 20 年，预测特征年为 2018 年、2020
年、2025 年、2030 年和 2037 年。根据 OD（交通起止点）调查结果，在综合考
虑诱增交通量、转移交通量、闽赣通道分流交通量等各方面因素，得到项目未来
年交通量预测结果如下：
单位：辆/日，标准小客车
年份 2018 年 2020 年 2025 年 2030 年 2037 年
顺昌互通～大干互通 10986 13659 18507 24830 34157
大干互通～卫闽互通 10454 12996 17610 23626 32501
卫闽互通～拿口互通 9953 12375 16767 22495 30946
拿口互通～吴家塘互通 10151 12620 17100 22941 31559
吴家塘互通～张家际枢纽互通 10673 13269 17979 24122 33183
里程权平均值 10443 12983 17592 23602 32468
根据交通部公路科学研究院《福建省高速公路计重收费交通量统计与折算研
究》，以及目前福建省未来年的交通量发展趋势，综合福建省调查的五类车平均
客货比例构成，计算福建省高速公路收费五类车的折算系数如下：
一类车 二类车 三类车 四类车 五类车
1.0 1.35 1.69 1.84 3.0
在福建顺邵高速公路 BOT 项目运营期内，由于高速公路大型化运输会得到
提高，小型客车呈增长趋势，预测运营期初年（2018 年）车辆按收费车型类别
比例将为：一类车 28%、二类车 32%、三类车 32%、四类车 5%、五类车 3%；
到 2028 年以后车辆按收费车型类别比例将调整为：一类车 30%、二类车 32%、
三类车 28%、四类车 6%、五类车 4%。
C、通行费收入计算
n
F Q j f j L 365 / 10000
j 1
式 中 ： F—收 费 收 入 （ 万 元 /年 ）；
Qj
—分 车 型 交 通 量 （ 辆 /日 ）；
fj
—分 车 型 收 费 标 准 （ 元 /车 公 里 ）；
L—路 段 长 度 （ 公 里 ）。
此外，考虑到高速公路预测交通量中包括部分免费车辆的存在，在根据已通
车高速公路的实际情况，收费交通量按预测交通量的 98％计算。
D、收入测算结果
根据以上测算，运营期内，福建顺邵高速公路 BOT 项目的通行费总收入为
1,335,658 万元。
②成本测算
福建顺邵高速公路 BOT 项目的成本包括养护及管理费，大、中修理费。
A、养护及管理费
考虑到高速公路的日常养护费、公司及收费站的管理费（如人员的工资福利
等），根据福建省高速公路近年的养护管理情况综合确定。以 2013 年的物价指数
计算，同时考虑物价指数采用年到通车年及以后的实际递增率，福建顺邵高速公
路项目通车年养护管理费为 45 万元/年公里，其中养护费占 40%，管理费占 60%，
养护费用每年按照 1%的速度进行递增，管理费用每年按 5%递增。在大、中修
期间养护费用取为 0，大、中修后初始年的养护成本恢复到通车年水平。
经测算，运营期内，福建顺邵高速公路 BOT 项目养护及管理费合计分别为
23,023 万元和 61,871 万元。
B、大、中修理费
根据《公路沥青路面设计规范》，高速公路沥青砼路面使用年限为 15 年。但
在南方地理条件下，实际大修时间在有中修的前提下，略提前 1 年。福建顺邵高
速公路项目参照国内有关资料，并根据福建省高速公路指挥部的测算，运营期内
的公路大、中修时间和费用安排如下:
中修（罩面）：7 年一次， 90 万元/公里；
大修（翻新）：14 年一次， 180 万元/公里。
经测算，运营期内，福建顺邵高速公路 BOT 项目大、中修理费合计 18,712
万元。
③行业管理费
目前，福建省高速公路行业管理费为 1.0%，随着福建省高速公路建设和通
车里程的不断增多，收入基数增长，行业管理费率总体上将呈下降趋势，预计福
建顺邵高速公路 BOT 项目营运期内行业管理费平均为通行费收入的 0.2%。
④税费
根据“福建省人民政府专题会议纪要”[2003]7 号-“关于研究收费还贷高速
公路通行费收入免征营业税问题的会议纪要”，福建顺邵高速公路 BOT 项目不考
虑营业税费。根据财政部财综字[2000]101 号文，运营期内不考虑所得税。
⑤收益指标分析
福建顺邵高速公路 BOT 项目的收益指标情况如下：
项目 指标
投资回收期（年） 19.68
内部收益率（FIRR） 6.31%
（2）项目效益的合理性
根据可比上市公司四川路桥（600039）、中国电建（601669）披露的非公开
发行股票预案，可比上市公司 BOT 项目的收益情况如下：
公司名称 项目名称 内部收益率
四川路桥 江习古高速公路 BOT 项目 9.07%
云南晋宁至红塔区高速公路 BOT 项目 8.30%
中国电建
重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程 BOT 项目 8.33%
北新路桥 福建顺邵高速公路 BOT 项目 6.31%
如上表，北新路桥承建的福建顺邵高速公路 BOT 项目经测算的收益率低于
四川路桥和中国电建，主要是由于福建顺邵高速公路 BOT 项目测算效益采用的
运营期为 20 年，而四川路桥和中国电建承建的 BOT 项目运营期在 30 年左右。
假定将福建顺邵高速公路 BOT 项目的运营期延长 10 年，第 21 年-30 年通行
费收入与第 20 年一致，成本项目与前述测算原则保持一致，模拟福建顺邵高速
公路 BOT 项目 30 年运营期的内部收益率为 8.43%，与可比上市公司的 BOT 项
目收益相当。该测算说明，与可比上市公司 BOT 项目的收益相比，福建顺邵高
速公路 BOT 项目 20 年运营期的内部收益率为 6.31%是合理的。
综上，公司本次募投收益测算是合理的。
2、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了福建顺邵高速公路 BOT 项目的可行性研究报告，复核本次
募投项目内部收益率和投资回收期的测算表；查阅了可比上市公司四川路桥和中
国电建的非公开发行预案。
经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目内部收益率和投资回收期的具体
测算过程、测算依据是合理的，本次募投测算是审慎的。
（七）保荐机构对上述事项是否存在损害公司中小股东利益发表的意见
保荐机构对发行人本次募投项目福建顺邵高速公路 BOT 项目的投资批复、
投资构成及合理性、投资内部收益等进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目福建顺邵高速公路 BOT 项目
的上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
问题二：
根据申请文件，发行人 2015 年前投入河南禹亳铁路发展有限公司（简称“禹
亳铁路”）资金 4 亿元，但 2015 年这笔联营企业投资并没有产生相应的投资收益。
而 2015 年发行人与禹亳铁路签订了工程承包合同 881,683,200 元，2015 年确认了
工程收入 44,658,210.49 元，工程毛利 7,153,875.31 元。
请申请人披露说明公司 2015 年与禹亳铁路签订工程承包合同即于当年确认
收入的合理性；2015 年投入的 4 亿元于当年未产生投资收益的合理性。
请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
答复：
（一）申请人回复
1、2015 年确认收入的合理性
2013 年 3 月 13 日，公司与河南省漯周界高速公路有限责任公司、河南中航
铁路发展有限公司以及禹亳铁路签署《增资扩股协议书》，并于 2013 年向禹亳铁
路投资 4 亿元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司持有禹亳铁路股权比例为 25.81%。
河南禹亳铁路建设项目系经营性投资建设项目，投资禹亳铁路是公司以投资
带动项目建设发展战略的重要实践。一方面，公司通过参与项目的实施运营，实
现业务模式的优化；另一方面，公司通过投资禹亳铁路来承揽禹亳铁路的工程建
设项目，实现工程施工主业的业务增长。
2013 年 12 月，公司被确定为禹亳铁路许昌东至灵井段线下工程中标人。2014
年 4 月，公司与禹亳铁路签订了《许昌至禹州地方铁路许昌南绕段（禹亳铁路二
期一段）线下工程施工总承包合同文件》（简称“禹亳铁路二期一段工程”），合
同金额 88,168.32 万元。禹亳铁路二期一段工程由公司自行组建项目部并于 2013
年开工建设。
公司按照工程施工的模式核算和计量禹亳铁路二期一段工程，并按照《企业
会计准则第 15 号-建造合同》的规定确认承建的禹亳铁路二期一段工程产生的建
造合同收入。2015 年 12 月 31 日，公司根据已发生的工程成本按完工百分比测
算确认工程收入并扣减前期已确认收入后，2015 年确认工程收入金额 4,465.82
万元，工程毛利 715.39 万元，符合建造合同中按完工百分比确认收入的原则，
具备确认收入的合理性。
2、2015 年未确认禹亳铁路投资收益的合理性
截至 2015 年 12 月 31 日，公司持有禹亳铁路 25.81%的股权，且公司向禹亳
铁路委派了 4 名董事和 2 名高级管理人员，能够对禹亳铁路的财务和经营决策施
加重大影响。因此，公司采用权益法对该笔长期股权投资进行核算。
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》规定，权益法核算下，投资方
取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其
他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资
的账面价值。
禹亳铁路系河南禹亳铁路工程的业主。截至 2015 年末，河南禹亳铁路工程
项目尚处于建设阶段，尚未通车运营，故 2015 年度禹亳铁路尚未形成收入，无
净利润，未分配利润为零。因而，公司 2015 年度未确认对禹亳铁路的投资收益。
综上，公司 2015 年未确认禹亳铁路投资收益是合理的。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了禹亳铁路许昌东至灵井段线下工程的《中标通知书》及工程
承包合同，稽核通知（预计总成本）等文件，查看了该项目部的序时账、科目余
额表，抽查了 2015 年度工程成本的计量等相关原始单据，按照完工百分比法复
核了该工程收入计算表；查阅了 2015 年禹亳铁路的审计报告，访谈了禹亳铁路
相关负责人。
经核查，保荐机构认为，发行人 2015 年按照建造合同的完工百分比法确认
禹亳铁路二期一段工程收入是合理的；2015 年未确认禹亳铁路投资收益是合理
的。
（三）发行人会计师核查意见
发行人会计师对上述问题进行了核查，认为发行人 2015 年按照建造合同的
完工百分比法确认禹亳铁路二期一段工程收入是合理的；2015 年未确认禹亳铁
路投
