上海九百股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及其董事保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司于2007年12月18日与上海九百（集团）有限公司（以下简称"九百集团"）签订了《股权转让协议》，本公司拟以人民币14,743,309.66元受让九百集团持有的上海久光百货有限公司（以下简称"久光百货"）6%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，该项股权受让行为属于关联交易。
由于张锡援董事系本公司大股东九百集团派出董事，因此在2007年12月18日召开的公司第五届董事会第十次会议审议该项议案时回避了表决。公司独立董事陈亚民、曹惠民、黄林芳也就该项议案发表了独立意见。
二、关联方介绍
该项关联交易的股权转让方为本公司控股股东上海九百（集团）有限公司。
上海九百（集团）有限公司成立于1996年5月28日，注册资金2.49亿元，注册地址：上海市威海路511号，法定代表人：何国臣。该公司主营业务范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。该公司持有本公司国家股78,540,608股，占公司总股本的19.59%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的
九百集团持有的久光百货6%的股权。
2、关联交易标的基本情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2007）第291号《上海久光百货有限公司股权转让项目资产评估报告书》，久光百货的总资产帐面值为人民币42,920.17万元，调整后帐面值为人民币42,920.17万元，评估值为人民币62,589.80万元；净资产帐面值为人民币4,902.55万元，调整后帐面值为人民币4,902.55万元，评估值为人民币24,572.18万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会[沪国资委产（2007）787号]确认。
四、关联交易的主要内容及定价依据
经双方友好协商，本公司拟受让九百集团持有的久光百货6%的股权。该项关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，股权受让总金额为人民币14,743,309.66元。
五、支付方式
双方同意，自政府有关部门下达股份转让批准证书之日起90日内，受让方将《股权转让协议》规定的股权受让金额一次性汇入转让方指定的银行帐户内，支付币种为人民币。
六、该项关联交易正式生效的条件
经公司董事会决议通过，并经双方签署《股权转让协议》后正式生效。
七、该关联交易的目的及对公司的影响
本公司董事会认为：自2004年9月29日"久光百货"开业至今，经营情况良好，销售额节节攀升，诸多世界级品牌均已入驻商场。由于商场购物环境佳、交通便利，且品位颇高、人气颇旺，因而已成为继静安金三角（梅陇镇伊势丹、中信泰富广场、恒隆广场）之后又一家大型高档SHOPPING MALL。此次股权受让行为正是公司看好其良好的发展前景，决心进一步加大现代百货业的投资力度，重振公司主营业务的重要体现。该受让行为既符合公司的发展战略，也符合公司及非关联股东的长期利益。
此次股权受让完成后，本公司将持有上海久光百货有限公司25%的股权。
八、独立董事意见
1、此项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，其审议和表决的程序均符合《公司章程》及国家有关法律法规之规定。
2、此项股权受让行为虽属于关联交易范围，但所签订的《股权转让协议》是合法的、有效的，关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，因而可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中、小股东利益。
3、此项股权受让行为是公司看好"久光百货"良好的发展前景，决心进一步加大对现代百货业的投资力度，重振公司主营业务的重要体现，因而符合公司及非关联股东的长期利益。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《股权转让协议》；
5、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2007）第291号《上海久光百货有限公司股权转让项目资产评估报告书》；
6、上海市国有资产监督管理委员会[沪国资委产（2007）787号]《关于上海九百（集团）有限公司转让部分股权有关问题的批复》；
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2007年12月19日
