无锡华光锅炉股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会资料
二〇一六年十月
目 录
一、2016 年第一次临时股东大会议程及相关事项 …………………………
二、2016 年第一次临时股东大会表决办法 ……………………………………
三、会议议案 …………………………………………………………………………
议案一、 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案》…………………… 13
议案二、 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要》…………………………………… 14
议案三、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》 ……………………………………………………………… 16
议案四、 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案》…………………………………………… 18
议案五、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》… 19
议案六、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议的议案》………………… 31
议案七、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议之补充协议的议案》…… 39
议案八、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》 ………………………… 42
议案九、 关于签署附生效条件的资产收购协议的议案》……………………… 45
议案十、《关于签订附生效条件的资产收购协议之补充协议的议案》………… 53
议案十一、《关于签订附生效条件的盈利补偿协议的议案》…………………… 56
议案十二、《关于公司募集配套资金方案的议案》……………………………… 63
议案十三、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》…………………… 66
议案十四、《关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》……… 71
议案十五、《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集
团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》……………………………………………………………………………… 73
议案十六、《关于提请股东大会审议无锡市国联发展（集团）有限公司免于
要约方式认购公司股份的议案》………………………………………………………… 74
议案十七、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
四条及其适用意见的规定的议案》 …………………………………………………… 75
议案十八、《关于本次重组募集配套资金符合<上市公司证券发行管理办法>
相关非公开发行股份条件的议案》……………………………………………………… 76
议案十九、《关于批准华光股份本次重大资产重组相关审计报告及资产评估
报告的议案》……………………………………………………………………………… 78
议案二十、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性议案》………………………………………… 80
议案二十一、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》………… 86
议案二十二、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》……………………………………………………………… 87
议案二十三、《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
（修订稿）>及其摘要》…………………………………………………………………… 88
议案二十四、 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则（修
订稿）》…………………………………………………………………………………… 89
议案二十五、《关于授权董事会全权办理华光股份 2016 年员工持股计划相关
事宜的议案》……………………………………………………………………………… 90
议案二十六、《关于公司本次重大资产重组完成后摊薄即期回报填补措施的
议案》……………………………………………………………………………………… 91
议 案二 十 七 、 《关 于 通过 无锡 华 光 锅 炉 股份 有限 公 司章 程修 正 案的 议
案》………………………………………………………………………………………… 97
议案二十八、《关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018
年度）股东回报规划〉的议案》………………………………………………………… 99
议案二十九、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》…… 102
议案三十、《关于改选公司第六届监事会监事（不含职工监事）的议案》……… 103
无锡华光锅炉股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2016 年 10 月 20 日 13 点 00 分
地点：公司市场部五楼会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 10 月 20 日
至 2016 年 10 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议主持：董事长 蒋志坚
六、会议审议事项
1、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
2、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的方案概要》
报告人：董事长 蒋志坚
3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
4、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
5、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》
5.01 发行股份的种类、每股面值
5.02 发行方式及发行对象
5.03 发行股份的价格
5.04 价格调整机制
5.05 发行股份的数量
5.06 上市地点
5.07 锁定期
5.08 吸收合并的业绩承诺及利润补偿
5.09 过渡期损益归属
5.10 滚存利润的分配
5.11 异议股东的利益保护机制
5.12 本次吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
5.13 本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
5.14 本次吸收合并涉及的员工安置
5.15 决议有效期
报告人：董 事 钟文俊
6、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议的议案》
报告人：董 事 钟文俊
7、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议之补充协议的议案》
报告人：董 事 钟文俊
8、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》
8.01 交易方式
8.02 现金支付进度
8.03 本次现金收购涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
8.04 过渡期损益归属
8.05 滚存利润的分配
8.06 业绩承诺及利润补偿
8.07 决议有效期
报告人：董 事 钟文俊
9、《关于签署附生效条件的资产收购协议的议案》
报告人：董 事 钟文俊
10、《关于签订附生效条件的资产收购协议之补充协议的议案》
报告人：董 事 钟文俊
11、《关于签订附生效条件的盈利补偿协议的议案》
报告人：董 事 钟文俊
12、《关于公司募集配套资金方案的议案》
12.01 发行股份的种类、每股面值
12.02 发行方式及发行对象
12.03 发行股份的价格
12.04 发行股份的数量
12.05 配套募集资金用途
12.06 上市地点
12.07 锁定期
12.08 决议有效期
报告人：董 事 钟文俊
13、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》
报告人：董 事 钟文俊
14、《关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》
报告人：董 事 钟文俊
15、《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公
司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
16、《关于提请股东大会审议无锡市国联发展（集团）有限公司免于要约方式认
购公司股份的议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
17、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适
用意见的规定的议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
18、《关于本次重组募集配套资金符合<上市公司证券发行管理办法>相关非公开
发行股份条件的议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
19、《关于批准华光股份本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议
案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
20、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
21、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
22、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
23、《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（修订稿）>及
其摘要》
报告人：董事长 蒋志坚
24、《无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则（修订稿）》
报告人：董 事 钟文俊
25、《关于授权董事会全权办理华光股份 2016 年员工持股计划相关事宜的议案》
报告人：董 事 钟文俊
26、《关于公司本次重大资产重组完成后摊薄即期回报填补措施的议案》
报告人：董 事 钟文俊
27、《关于通过无锡华光锅炉股份有限公司章程修正案的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
28、《关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东
回报规划〉的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
29、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
30、《关于改选公司第六届监事会监事（不含职工监事）的议案》
30.01 选举何方为公司第六届监事会监事
30.02 选举吴干平为公司第六届监事会监事
报告人：监事会主席 赵晓莉
七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的
董事、监事、高管人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
无锡华光锅炉股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
非累计投票事项：
1、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案》
2、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的方案概要》
3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
4、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》
5、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》
5.01 发行股份的种类、每股面值
5.02 发行方式及发行对象
5.03 发行股份的价格
5.04 价格调整机制
5.05 发行股份的数量
5.06 上市地点
5.07 锁定期
5.08 吸收合并的业绩承诺及利润补偿
5.09 过渡期损益归属
5.10 滚存利润的分配
5.11 异议股东的利益保护机制
5.12 本次吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
5.13 本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
5.14 本次吸收合并涉及的员工安置
5.15 决议有效期
6、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议的议案》
7、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议之补充协议的议案》
8、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》
8.01 交易方式
8.02 现金支付进度
8.03 本次现金收购涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
8.04 过渡期损益归属
8.05 滚存利润的分配
8.06 业绩承诺及利润补偿
8.07 决议有效期
9、《关于签署附生效条件的资产收购协议的议案》
10、《关于签订附生效条件的资产收购协议之补充协议的议案》
11、《关于签订附生效条件的盈利补偿协议的议案》
12、《关于公司募集配套资金方案的议案》
12.01 发行股份的种类、每股面值
12.02 发行方式及发行对象
12.03 发行股份的价格
12.04 发行股份的数量
12.05 配套募集资金用途
12.06 上市地点
12.07 锁定期
12.08 决议有效期
13、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》
14、《关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》
15、《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公
司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
16、《关于提请股东大会审议无锡市国联发展（集团）有限公司免于要约方式认
购公司股份的议案》
17、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适
用意见的规定的议案》
18、《关于本次重组募集配套资金符合<上市公司证券发行管理办法>相关非公开
发行股份条件的议案》
19、《关于批准华光股份本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议
案》
20、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性议案》
21、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
22、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》
23、《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（修订稿）>及
其摘要》
24、《无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则（修订稿）》
25、《关于授权董事会全权办理华光股份 2016 年员工持股计划相关事宜的议案》
26、《关于公司本次重大资产重组完成后摊薄即期回报填补措施的议案》
27、《关于通过无锡华光锅炉股份有限公司章程修正案的议案》
28、《关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东
回报规划〉的议案》
29、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
累积投票事项：
30、《关于改选公司第六届监事会监事（不含职工监事）的议案》
30.01 选举何方为公司第六届监事会监事
30.02 选举吴干平为公司第六届监事会监事
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名
（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共
同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决
票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次
股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、
反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表
决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有
表决权股份总数。
4、议案 30 将采用累积投票制，具体方法如下：
在选举监事时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选监事总人数的
乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选监事，也可以分散投票数
位候选监事。
5、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收
集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表
决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络
投票汇总表决结果。
无锡华光锅炉股份有限公司
2016 年 10 月 20 日
议案一：
关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
符合相关法律法规的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司
实际情况及相 关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份吸收合并无锡
国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条
件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
议案二：
关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的规定，公司拟向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联
集团”）发行股份方式吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环
保”）（以下简称“本次吸收合并”），向锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）、
锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）支付现金购买资产并向无锡国联金
融投资集团有限公司（以下简称“国联金融”）、无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年
员工持股计划（以下简称“华光股份 2016 年员工持股计划”）两名特定投资者募集
配套资金（以下合称“本次交易”），主要内容如下：
1、本次吸收合并
公司拟以向国联集团发行股份的方式吸收合并国联环保。本次吸收合并完成后，
公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的公司股份也相应注
销。
2、支付现金购买资产
公司拟向锡洲国际支付现金购买其持有的无锡友联热电股份有限公司（以下简
称“友联热电”）25%股份、向锡联国际支付现金购买其持有的无锡惠联热电有限公
司（以下简称“惠联热电”）25%股权。
3、募集配套资金
公司拟向国联金融、华光股份 2016 年员工持股计划两名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），配套资金总额不超过 22,358.50
万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机
构费用。
本次吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实
施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次吸收合
并的生效和实施为前提。
由于以上交易为关联交易，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
议案三：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司股东大会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”），
并支付现金购买锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）持有无锡友联热电股份
有限公司（以下简称“友联热电”）25%股份及锡联国际投资有限公司（以下简称“锡
联国际”）持有无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠联热电”）25%股权，均不涉及
立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及有关公司股东大会、
中国证监会等有关审批事项，已在《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联
环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次吸收合并后，公司承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利，本次现金收购的标的资产为锡洲国际持有友联热电 25%股份
及锡联国际持有惠联热电 25%股权，国联环保、友联热电及惠联热电不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况，本次吸收合并项下发行对象及本次现金购买资产项
下交易对象已经分别合法拥有国联环保、友联热电 25%股份、惠联热电 25%股权的
完整权利，不存在限制、禁止转让或者吸收合并的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞
争。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
议案四：
关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司拟定
了向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行股份方式吸收
合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”），向锡洲国际有限公
司（以下简称“锡洲国际”）、锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）支付
现金购买资产并向无锡国联金融投资集团有限公司（以下简称“国联金融”）、华光
股份 2016 年员工持股计划两名特定投资者募集配套资金的方案。
本次吸收合并方案的交易对象为国联集团，国联集团持有国联环保 100%股权，
国联环保持有公司 115,504,522 股股份，占公司的股份总数的 45.12%，系公司的控股
股东；本次现金购买资产的交易对象为锡洲国际、锡联国际，系国联集团全资子公
司；本次募集配套资金的认购对象国联金融系国联集团全资子公司，认购对象华光
股份 2016 年员工持股计划的参与人员主要包括：公司吸收合并国联环保后，公司及
控股子公司的员工。根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
议案五：
关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司
拟向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行股份的方式吸
收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”），具体方案内容如
下：
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次吸收合并的发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告
日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四
十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公
司审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均
价为 15.507 元/股，鉴于自股票停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现
金股利 0.14 元（含税）的利润分配方案，因此，本次发行股份价格确定为 13.84 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367 元/
股）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，各方将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格作相应调
整。
4、价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行
业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，同时，鉴于国联环保持有公司115,504,522股的股份，本次交易拟引入发
行价格和国联环保全部股东权益（以下简称“标的资产一”）的交易价格的调整方案
如下：
（1）价格调整方案对象
①本次吸收合并的股份发行价格；
②标的资产一的交易价格（针对国联环保持有公司的115,504,522股的股份）。
（2）价格调整方案生效条件
①江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）批准本次价格
调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司第六届董事会第三次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中
有至少10个交易日较公司因本次交易首次股票停牌日前一交易日即2016年5月17日
收盘点数跌幅超过10%；或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次股票停牌日前一交易日即 2016
年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①
或②项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发
行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行
调整的，则本次吸收合并的股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易
日的公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易
均价＝调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
②标的资产一的交易价格调整
在发行价格调整的同时，标的资产一的交易价格也作相应调整，国联环保持有
公司 115,504,522 股的股票的价格与调整后的发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
如果股份发行价格与标的资产一的交易价格进行调整，则发行股份数量根据调
整后的发行价格与标的资产一的交易价格进行相应调整。
本价格调整方案尚需中国证监会正式核准。
5、发行股份的数量
根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）以 2016 年 5
月 31 日为评估基准日出具并经江苏省国资委备案的苏中资评报字(2016)第 C2070 号
《评估报告》（以下简称“《评估报告一》”），国联环保股东全部权益的评估价值为
558,310.58 万元，经交易各方协商一致确定，本次吸收合并中标的资产一的交易价格
为 558,310.58 万元，按照调整后发行价格 13.84 元/股计算，本次吸收合并的发行股
份数量为 403,403,598 股。鉴于本次吸收合并后国联环保持有华光股份的 115,504,522
股的股份将注销，国联集团实际新增股份数额为 287,899,076 股。最终发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、锁定期
国联集团基于本次交易取得的公司股份自新增股份登记之日起36个月内不得上
市交易或转让。基于本次交易取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，国联集团通过本次交易取得
的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
国联集团因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
8、吸收合并的业绩承诺及利润补偿
本次交易中中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公司
92.5%股权、无锡蓝天燃机热电有限公司 35%股权、高佳太阳能股份有限公司 24.81%
股份、西安大唐电力设计研究院有限公司 3.33%的股权、国联证券股份有限公司
1.53%股份按照资产基础法进行评估，对国联环保持有国联信托股份有限公司 9.76%
股份按照市场法进行评估，相关各方同意以评估价值作为该等股权（股份）的定价
参考依据，按照《重组管理办法》相关规定，国联集团无需对该等股权的业绩金额
作出承诺及补偿。
为保障公司及其股东，尤其是中小股东的合法权益，公司与国联集团签订了《无
锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产
收购之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），鉴于本次现金购买
资产的交易对方锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）、锡洲国际有限公
司（以下简称“锡洲国际”）系国联集团全资子公司，国联集团就本次交易中最终采
取股利折现法及收益法进行评估的标的资产的实际业绩金额不足承诺业绩金额的情
况向公司进行补偿，具体内容如下：
（1）业绩承诺期间
国联集团承诺，如果本次交易于 2016 年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补
偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。如果本次交易于 2017 年度实施完毕，国联集
团对公司的业绩补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，实际业绩补偿期
间以此类推。
（2）业绩承诺金额
根据中天评估出具的《评估报告》及评估说明、《盈利补偿协议》，本次交易中
中天评估最终选择对国联环保股东全部权益采用资产基础法进行评估、对无锡惠联
热电有限公司（以下简称“惠联热电”）及无锡友联热电股份有限公司（以下简称“友
联热电”）股东全部权益采用收益法进行评估，本次交易各方同意以评估价值作为标
的资产的定价参考依据，具体情况如下：
①对国联环保持有江苏利港电力有限公司（以下简称“利港电力”）8.74%股权、
江阴利港发电股份有限公司（以下简称“利港发电”）8.74%股份、约克（无锡）空
调冷冻设备有限公司（以下简称“约克空调”）20%股权、江阴热电有限公司（以下
简称“江阴热电”）50%股权、江阴热电益达能源有限公司（以下简称“益达能源”）
50%股权采取股利折现法进行评估，并以评估价值作为该等股权的定价参考依据，国
联集团在业绩承诺期间对应的业绩承诺金额为该等公司宣告发放的股利金额乘以国
联环保持股比例；
②对国联环保与锡联国际合计持有惠联热电 92.5%股权，国联环保持有无锡国联
环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）65%股份、无锡新联热力有限公司
（以下简称“新联热力”）65%股权以及锡洲国际持有友联热电 25%股份采用收益法
进行评估，并以评估价值作为该等股权的定价参考依据，国联集团对应的业绩承诺
金额为该等公司在承诺期间实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润乘以国联环保、锡联国际及锡洲国际持股比例，其中：惠联热电、新
联热力上述净利润系以《审计报告》所述业务整合交易事项在报告期初已完成为假
定前提的模拟合并财务报表为准。
国联集团、锡联国际、锡洲国际持有上述股权（股份）（以下合称为“业绩承诺
资产”）的评估价值合计为 227,434 万元，经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交
易价格为 227,434 万元。国联集团就业绩承诺资产的相关承诺业绩金额如下：
补偿 承诺业绩金额（万元）
业绩承诺资产
主体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利港电力 8.74%股权 4,633.09 3,079.50 2,671.55 2,608.72
利港发电 8.74%股份 9,290.46 5,984.17 5,262.89 5,200.08
约克空调 20%股权 7,369.62 5,978.07 7,130.21 6,829.45
江阴热电 50%股权
6,754.00 4,563.26 5,301.11 5,301.11
以及益达能源 50%股权
国联
小计 28,047.17 19,605.00 20,365.76 19,939.36
集团
惠联热电 92.5%股权 5,943.26 5,211.33 4,981.72 4,808.91
国联环科 65%股份 319.16 507.53 554.66 607.71
新联热力 65%股权 918.23 1,148.02 1,114.17 1,088.92
友联热电 25%股份 941.78 932.57 920.81 892.63
小计 8,122.43 7,799.45 7,571.36 7,398.17
合计承诺业绩金额 36,169.60 27,404.45 27,937.12 27,337.53
累计承诺业绩金额 36,169.60 63,574.05 91,511.17 118,848.70
国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺资
产的实际业绩金额不小于上述承诺业绩金额，即 2016 年、2017 年、2018 年累计不
小于 91,511.17 万元或 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计不小于 118,848.70 万
元（以下简称“累计承诺业绩金额”）。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则国联集团
与公司应及时按照监管部门的要求进行调整。
（3）实际利润数与承诺利润数差异确定
在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每一个会计年度结束后 4 个月
内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源
于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即惠联热电 92.5%股权、国联环科 65%股
份、新联热力 65%股权、友联热电 25%股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专
项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具
时间，公司应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金
额与国联集团相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每一个会计年度结束后 12 个月
内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源
于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产，即利港电力 8.74%股权、利港发电
8.74%股份、约克空调 20%股权、江阴热电 50%股权、益达能源 50%股权，合计实际
股利发放金额进行审计并出具《专项审核报告》，公司应在《专项审核报告》出具后
20 日内披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与国联集团相应的累计承诺业绩金额
的差异情况。
（4）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在全
部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则国联集团自行选
择以现金或股份方式中任一种方式对公司予以补偿（以下简称“业绩补偿方式”），
具体补偿方式及相关实施安排如下：
①股份补偿方式
国联集团应补偿公司的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－
全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×（业
绩承诺资产的交易价格总和÷公司向国联集团发行股票价格）。
其中：本次发行股票价格为 13.84 元/股。本次股份发行前，公司如有派息、资
本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将
做相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
国联集团的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后
确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回
购注销的，则国联集团可用于补偿的股份数额相应调整。
②现金补偿方式
国联集团应补偿公司的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－
全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×业绩
承诺资产的交易价格。国联集团的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。
③国联集团应在全部业绩承诺资产的 2018 年或 2019 年（如需）《专项审核报
告》出具后三十（30）个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。
（5）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满之后，由公司聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值
测试，并在2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内
出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由国联集团以已选择业绩补偿方式予
以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
①股份补偿方式
国联集团应另行补偿公司的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷国联集
团认购公司股票价格－国联集团已补偿的股份总数。
②现金补偿方式
国联集团应另行补偿公司的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－国联集
团累计补偿现金金额。
③国联集团应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》正式
出具后三十（30）个工作日内履行上述业绩承诺资产减值补偿义务。
（6）其他情况
