华泰联合证券有限责任公司
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年十月
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
声 明
华泰联合证券受力源信息委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等法律法规的有关要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 3
一、本次重组方案概述 ........................................................................................................... 6
二、本次重组履行的决策和审批程序 ................................................................................... 6
三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况 ............................................................... 7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 8
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................................... 8
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 9
七、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 9
八、相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................................... 9
九、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 10
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
释 义
在本核查意见中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
公司/本公司/上市公司/ 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
力源信息 股票代码：300184
飞腾电子/标的公司/目
指 南京飞腾电子科技有限公司
标公司
点润投资 指 南京点润投资有限公司
昊飞软件 指 南京昊飞软件有限公司
昊拓电子 指 南京昊拓电子科技有限公司
博立康 指 南京博立康电力设备有限公司
点润自动化 指 南京点润自动化设备有限公司
鼎芯无限 指 深圳市鼎芯无限科技有限公司
交易对方/飞腾电子股
东/李文俊等 2 名交易对 指 李文俊、强艳丽
方
配套融资认购方 指 中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司
交易标的/标的资产 指 李文俊等 2 名交易对方合计持有的飞腾电子 100%股权
盈利预测补偿义务人 指 李文俊、强艳丽
收购价格/交易价格 指 力源信息收购标的资产的价格
发行股份及支付现金购 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
买资产/本次交易/本次 指 式，购买李文俊等2名交易对方合计持有的飞腾电子100%
重组 股权
上市公司因向李文俊等2名交易对方购买其合计持有的飞
腾电子100%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行
标的股份 指
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司
股份
《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份
核查意见/本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交
易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
交易基准日/审计基准 力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基
指
日/评估基准日 准日，即 2015 年 5 月 31 日
力源信息与李文俊等2名股东于2015年9月13日签署的《武
《发行股份及支付现金
指 汉力源信息技术股份有限公司与李文俊、强艳丽之发行股
购买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 力源信息与李文俊、强艳丽签署的《盈利预测补偿协议》
力源信息与李文俊等 2 名股东于 2016 年 5 月 31 日签署的
《发行股份及支付现金
《武汉力源信息技术股份有限公司与李文俊、强艳丽之发
购买资产补充协议》
行股份及支付现金购买资产补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》 中国证券监督管理委员会令第
《收购管理办法》 指
108 号）
《创业板证券发行管理 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月
指
办法》 14 日证监会令第 100 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司信息披露管理制
指 《上市公司信息披露管理办法》
度》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部/工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
发行股份的定价基准日 指 力源信息第二届董事会第三十一次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信资产评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月
注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
一、本次重组方案概述
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
购买李文俊、强艳丽持有的飞腾电子合计 100%的股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 328 号《资产评估报告》，截至
本次交易的评估基准日 2015 年 5 月 31 日，飞腾电子全部股东权益账面价值
6,055.80 万元，评估值 36,404.98 万元，评估增值 30,349.18 万元，增值率 501.16%。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价为 36,000.00
万元。具体情况为：
持有飞腾电子
交易对方 现金对价（万元） 股份对价（万元） 发行股数（股）
股权比例
李文俊 60.00% 10,800.00 10,800.00 7,826,086
强艳丽 40.00% 7,200.00 7,200.00 5,217,391
合计 100.00% 18,000.00 18,000.00 13,043,477
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司非公开发行
股份募集配套资金 359,999,996.40 元，将全部用于支付本次并购重组交易中的现
金对价、补充公司流动资金及支付本次交易相关中介机构费用，具体如下：
单位：元
序号 项目 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 180,000,000.00
补充上市公司流动资金及支付本次交易中介
2 179,999,996.40
机构费用及相关税费
合计 359,999,996.40
二、本次重组履行的决策和审批程序
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
2015 年 9 月 13 日，力源信息召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
2015 年 10 月 12 日，力源信息召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易
的相关议案。
2015 年 11 月 6 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015
年第 96 次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项获得无条件通过。
2015 年 12 月 17 日，力源信息领取了中国证监会出具的《关于核准武汉力
源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2886 号文件）。中国证监会核准了本次交易。
2016 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《发行股份及
支付现金购买资产协议补充协议》。
三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况
（一）相关资产交付及过户
飞腾电子依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2016 年 10 月 9 日领取了南京市江宁区市场监督管理局签发的营
业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至力源信息名下，双方
已完成飞腾电子 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，力源
信息已持有飞腾电子 100%的股权。
（二）现金对价的支付情况
截至 2016 年 10 月 8 日，上市公司已按照相关约定向发行股份及支付现金购
买资产的交易对方支付现金对价合计 18,000.00 万元。
（三）发行股份配套募集资金的缴款
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
2016 年 9 月 27 日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象——中融基
金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司发送了《武汉力源信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配
套资金缴款通知书》，通知以上发行对象将认购资金划至独立财务顾问指定账户。
经立信会计师出具的《武汉力源信息技术股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2016]第 310886 号）验证，
截至 2016 年 9 月 30 日，独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发
行对象缴付的申购资金总额为人民币 359,999,996.40 元。
（四）本次发行的验资情况
2016 年 10 月 8 日，大信会计师出具了大信验字[2016]第 3-00042 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2016 年 9 月 30 日，力源信息已收到中融基金管理
有限公司、兴业全球基金管理有限公司缴纳的非公开发行股份募集配套资金合计
人民币 359,999,996.40 元，其中新增注册资本（股本）人民币 20,547,945.00 元，
扣除与发行直接相关的费用后新增资本公积 329,782,051.45 元，出资方式全部为
货币。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015 年 12 月 1 日，力源信息披露了关于部分董事、监事、高级管理人员换
届离任的公告，根据力源信息 2015 年第四次临时股东大会决议第三届董事会第
一次会议决议和力源信息 2015 年第一次职工代表大会决议,公司第三届董事会的
成员公司原独立董事张兆国先生、邹明春先生因在公司担任独立董事已满六年,
将不再担任公司第三届董事会及专门委员会的任何职务，新选任田志龙、刘启亮
担任独立董事，其他董事无变动情况；公司原监事余晓露女士将不再担任公司职
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
工监事，新选任袁园女士担任职工监事，其他监事无变动情况；公司原副总经理
胡戎先生、戴大盛先生、骆敏健先生、易国平先生将不再担任公司高级管理人员
职务，其他高级管理人员无变动情况。
上市公司董事、监事、高级管理人员的上述人员变动履行了相应的法定程序，
不会对本次重组构成任何实质性法律障碍。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 9 月 13 日，力源信息与交易对方李文俊、强艳丽签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2016 年 5 月 31 日，力源信
息与交易对方李文俊、强艳丽签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》。
2016 年 9 月 28 日，力源信息与配套融资认购方签署了《武汉力源信息技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非
公开发行股票股份认购合同》。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于提供
资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于内幕信息的承诺函》、《关于减少和规范
关联交易的承诺函》、《关于资产权属的承诺函》、《关于保证独立性的承诺函》、
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》等承诺。上
述承诺的主要内容已在《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
力源信息本次重组实施的相关后续事项主要为：
（一）力源信息尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向
李文俊、强艳丽非公开发行 13,043,477 股股份，其中向李文俊发行 7,826,086 股、
向强艳丽发行 5,217,391 股，并就该等新增股份向中国证券登记结算有限公司深
圳分公司申请办理登记手续。
（二）力源信息尚需就募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限公司
深圳分公司申请办理登记手续，并在深圳证券交易所申请上市。
（三）力源信息尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向
武汉市工商局申请办理相应的工商变更登记手续。力源信息还需根据相关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（四）本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交
易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
律法规及规范性文件的规定；
（二）本次重组标的资产已过户至力源信息名下，相关手续合法有效，力源
信息已取得标的公司 100%股份；
（三）本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质
性法律障碍，不存在无法实施的风险。
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易资产过户情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
项目主办人：
贾春浩 李明晟
项目协办人：
李兆宇
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 10 月 11 日
