关于浙江新澳纺织股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 9 月 18 日下发的《浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 162127
号，以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信
证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简
称“新澳股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，
本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同申请人、申请人律师、申请人会计师就反
馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提
供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本《反馈意见的回复》中的简称与《保荐人尽职调查报告》
中的简称具有相同含义。）
一、重点问题
问题 1
申请人本次拟募集资金不超过8.9亿元，用于30,000锭紧密纺高档生态纺织，
年产15,000吨生态毛染整搬迁建设，欧洲技术、开发和销售中心等项目。请申请
人披露：（1）本次募投项目的投资主体、投资方式、投资进度、预计完工时间
等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；（2）
本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模，
说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；（3）本次
募投项目与原有业务的关系，效益预测是否谨慎，是否存在信息披露不充分、
不准确的情形，请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募投项
目投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项
的规定。
回复：
（一）本次募投项目的投资主体、投资方式、投资进度、预计完工时间等，
是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形
1、根据发行人于 2016 年 6 月 24 日召开的第三届董事会第二十一次会议决
议、于 2016 年 7 月 14 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议、于 2016 年 8
月 1 日召开的第三届董事会第二十二次会议决议，本次非公开发行募集资金在扣
除发行费用后将用于实施“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产 15,000
吨生态毛染整搬迁建设项目”和“欧洲技术、开发和销售中心项目”。
上述募投项目的投资主体、投资方式、投资进度、预计完工时间如下：
募集资金项目名称 投资主体 公司类型 投资方式
30,000锭紧密纺高档生态纺织
新澳股份 发行人母公司 直接投入
项目
年产15,000吨生态毛染整搬迁
厚源纺织 发行人控股子公司 发行人单方面增资
建设项目
拟设立新澳
欧洲技术、开发和销售中心项目 发行人全资子公司 增资
（欧洲）
（1）“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目”建设期为两年，截至第三届董事
会第二十一次会议决议，本项目已投资 5,356.33 万元，具体进度如下：
建设期（自然月）
实施阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
前期立项工作
完成初步设计
厂房新建
设备订购
设备安装调试
项目试产
项目正式投产
（2）“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”建设期为三年，截至第三
届董事会第二十一次会议决议，本项目已投资 9,076.91 万元，具体进度如下：
建设期（自然月）
实施阶段
1 3 5 7 9 11 13 15 17 19 21 23 25 27 29 31 33 35
项目前期工作
施工设计
设备材料采购
设备安装
员工培训试车
试生产
（3）“欧洲技术、开发和销售中心项目”建设期为两年，截至目前，该项目
尚未开始实施，具体进度如下：
建设期（自然月）
实施阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
设计
装修工程
设备采购
考察、谈判
设备运输
设备安装
设备调试
试运转
2、本次非公开发行募投项目拟投入的金额具体情况如下：
单位：万元
项目已投资 项目尚需投资 本次募集资金
募投项目名称 投资总额
金额[注 1] 金额 [注 2] 使用金额
30,000锭紧密纺高档生态纺织项
65,390.00 5,356.33 60,033.67 53,000.00
目
年产15,000吨生态毛染整搬迁建
47,093.00 9,076.91 38,016.09 30,000.00
设项目
欧洲技术、开发和销售中心项目 7,604.24 — 7,604.24 6,106.88
合计 120,087.24 14,433.24 105,654.00 89,106.88
注 1：项目已投资金额为截至第三届董事会第二十一次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额；
注 2：项目尚需投资金额=投资总额—项目已投资金额。
由上表可见，本次非公开发行募投项目的募集资金使用金额均低于项目尚需
投资金额。因此，本次募投项目不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之
前投入资金的情形。
（二）本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定
融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定
1、30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目
根据“桐发改备案[2015]15 号”《桐乡市企业投资项目备案通知书》，本项目
总投资为 65,390 万元，其中固定资产投资为 63,030 万元，铺底流动资金为 2,360
万元，本次拟募集资金使用金额为 53,000 万元。该募投项目投资情况具体如下：
投资金额（万元）
工程和费用名称
建筑工程 设备 安装工程 其他费用 合计
第一部分工程费用
1、3#-8#车间 13,103.80 13,103.80
2、集体宿舍 896.25 896.25
3、辅助车间 153.60 153.60
4、总图 355.35 35.00 45.00 435.35
5、工艺设备 33,130.20 168.24 8,705.00 42,003.44
6、给排水 120.80 45.76 166.56
7、电气、照明 200.00 67.00 267.00
8、空调等 100.00 25.00 125.00
第二部分其他费用
1、建设管理费 55.00 55.00
2、勘察设计监理费 180.00 180.00
3、建安工程一切险 34.00 34.00
4、土地征用费 4,480.00 4,480.00
第一、二部分费用合
14,509.00 33,586.00 351.00 13,454.00 61,900.00
计
不可预见费 1,130.00 1,130.00
总计 14,509.00 33,586.00 351.00 14,584.00 63,030.00
铺底流动资金 2,360.00
总投资 65,390.00
本项目建设投资主要涉及建筑工程、生产设备、土地征用费等，其中：
（1）项目引进设备的价格为 CIF 价，引进设备的国内附属费用按规定计取。
国产配套设备价格按最新市场价计取；
（2）本项目新征用土地 128.1 亩；
（3）建筑工程根据相关指标资料和参照当地实际情况按概算指标进行估算；
（4）公用工程设备及材料均以现行市场价及信息价估算；
（5）工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、职工技术
培训费、联合试运转费等，参照中国纺织工业总会及浙江省有关规定编制。
综上，“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目”投资规模和投资构成系根据项
目实际需要经分项测算而得，投资规模和投资构成合理。该项目工程费用（包括
建筑工程、设备、安装工程及其他费用）合计 57,151.00 万元，目前均有明确的
用途规划，属于资本性支出部分；其他费用主要为建设管理费、勘察设计监理费、
建安工程一切险和土地征用费，合计 4,749.00 万元，也属于资本性支出的部分。
不可预见费和铺底流动资金合计约为 3,490.00 万元，不属于资本性支出，具体比
例如下：
单位：万元
资本性支出 非资本性支出
项目
金额 占比 金额 占比
资本性支出 非资本性支出
项目
金额 占比 金额 占比
工程费用：
——建筑工程 14,509.00 22.19% - -
——设备 33,586.00 51.36% - -
——安装工程 351.00 0.54% - -
——其他费用 8,705.00 13.31% - -
其他费用 4,749.00 7.26% - -
不可预见费 - - 1,130.00 1.73%
铺底流动资金 - - 2,360.00 3.61%
合计 61,900.00 94.66% 3,490.00 5.34%
该募投项目资本性支出部分与募集资金拟投入金额比较如下：
单位：万元
项目 30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目
项目资本性支出金额
61,900.00
①
项目已投资金额[注]
5,356.33
②
①－② 56,543.67
本次募集资金使用金额 53,000.00
注：项目已投资金额为截至第三届董事会第二十一次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额
由上表可见，本项目资本性支出金额扣除该项目本次非公开发行股票董事会
决议日之前的已投入资金后为 56,543.67 万元，大于本项目募集资金使用金额
53,000.00 万元，因此，本项目募集资金使用金额不存在非资本性支出；且募集
资金金额未超过项目实际需求，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一
项“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。
2、年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目
根据“浙经信备案[2015]5 号”《浙江省企业投资项目备案通知书》，本项目
总投资为 47,093 万元，其中固定资产投资为 45,100 万元，铺底流动资金为 1,993
万元，本次拟募集资金使用金额为 30,000 万元。该募投项目投资情况具体如下：
投资金额（万元）
工程和费用名称
建筑工程 设备 安装工程 其他费用 合计
第一部分工程费用
1、土建 5,736.17 5,736.17
2、总图 126.83 35.00 45.00 206.83
3、工艺设备 27,105.80 260.92 398.94 27,765.66
4、给排水 120.20 46.08 166.28
5、电气、照明 200.00 67.00 267.00
6、空调等 100.00 25.00 125.00
第二部分其他费用
1、建设管理费 55.26 55.26
2、勘察设计监理费 190.00 190.00
3、建安工程一切险 34.00 34.00
4、土地征用费 5,532.80 5,532.80
第一、二部分费用合
5,863.00 27,561.00 444.00 6,211.00 40,079.00
计
不可预见费 1,021.00 1,021.00
总计 5,863.00 27,561.00 444.00 7,232.00 41,100.00
光伏（第三方投资） 4,000.00
铺底流动资金 1,993.00
总投资 47,093.00
本项目建设投资主要涉及建筑工程、生产设备、土地征用费及公用工程等，
其中：
（1）项目引进设备的价格为 CIF 价，引进设备的国内附属费用按规定计取，
国产设备价格以现行市场价及信息价估算；
（2）本项目新征用土地 145.6 亩；
（3）建筑工程根据相关指标资料和参照当地实际情况按概算指标进行估算；
（4）公用工程设备及材料均以现行市场价及信息价估算；
（5）其它费用参照浙江省及行业有关规定编制。
综上，“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”投资规模和投资构成系根
据项目实际需要经分项测算而得，投资规模和投资构成合理。该项目工程费用（包
括建筑工程、设备、安装工程及其他费用）合计 34,266.94 万元，目前均有明确
的用途规划，属于资本性支出部分；其他费用主要为建设管理费、勘察设计监理
费、建安工程一切险和土地征用费，合计 5,812.06 万元，也属于资本性支出的部
分。不可预见费和铺底流动资金合计约为 3,014.00 万元，不属于资本性支出。光
伏（第三方投资）投资为 4,000 万元，为第三方投资，故未用本次非公开发行股
票募集资金投入。具体比例如下：
单位：万元
资本性支出 非资本性支出 第三方投资
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程费用：
——建筑工程 5,863.00 12.45% - - - -
——设备 27,561.00 58.52% - - - -
——安装工程 444.00 0.94% - - - -
——其他费用 398.94 0.85% - - - -
其他费用 5,812.06 12.34% - - - -
不可预见费 - - 1,021.00 2.17% - -
光 伏 （ 第三 方 投
- - - - 4,000.00 8.49%
资）
铺底流动资金 - - 1,993.00 4.23% - -
合计 40,079.00 85.11% 3,014.00 6.40% 4,000.00 8.49%
该募投项目资本性支出部分与募集资金拟投入金额比较如下：
单位：万元
项目 年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目
项目资本性支出金额
40,079.00
①
项目已投资金额[注]
9,076.91
②
①－② 31,002.09
本次募集资金使用金额 30,000.00
注：项目已投资金额为截至第三届董事会第二十一次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额
由上表可见，本项目资本性支出金额扣除该项目本次非公开发行股票董事会
决议日之前的已投入资金后为 31,002.09 万元，大于本项目募集资金使用金额
30,000.00 万元，因此，本项目募集资金使用金额不存在非资本性支出；且募集
资金金额未超过项目实际需求，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一
项“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。
3、欧洲技术、开发和销售中心项目
根据浙江省发展和改革委员会出具的备案号为“00001607204300742395”的
《境外投资项目备案通知书》，本项目总投资为 1,151.514 万美元，折合人民币
7,604.24 万元，其中工程费用为 2,385.50 万元，毛纱库存资金为 3,523.20 万元，
预备费为 198.18 万元，研发材料、人员等其他费用为 1,497.36 万元。该募投项
目投资情况具体如下：
投资金额（万元）
工程和费用名称
建筑工程 设备 安装工程 其他费用 合计
第一部分工程费用
1、装修费用 36.70 36.70
2、研发设备 984.29 984.29
3、给排水 10.28 3.67 13.95
4、电气、照明 14.68 3.67 18.35
5、空调、通风 25.69 22.02 47.71
6、办公室和仓库购
1,284.50 1,284.50
买
7、预备费 198.18 198.18
第二部分其他费用
1、研发材料费 16.15 16.15
2、人员费用 1,423.96 1,423.96
3、生产职工培训费 13.21 13.21
4、办公及生活家具
29.36 29.36
购置费
5、生产准备费 14.68 14.68
第一、二部分费用合
1,321.20 1,034.94 29.36 1,695.54 4,081.04
计
毛纱库存资金 3,523.20 3,523.20
总投资 7,604.24
本项目建设投资主要涉及工程费用、其他费用和毛纱库存资金等，欧元兑人
民币汇率按 1:7.34 计算，其中：
（1）设备投资 984.29 万元（134.10 万欧元）；
（2）在意大利购置办公场所和仓库 5,000 ㎡；
（3）项目新增在行业内熟悉欧洲市场和运营的国内外相关人才 18 人，与工
程建设同步进行；
（4）毛纱库存分别用于研发和销售，本项目毛纱库存资金为 3,523.20 万元
（计 480 万欧元），用于 200 吨毛纱线的购买。
综上，“欧洲技术、开发和销售中心项目”投资规模和投资构成系根据项目
实际需要经分项测算而得，投资规模和投资构成合理。该项目工程费用（包括建
筑工程、设备、及安装工程）合计 2,385.50 万元，目前均有明确的用途规划，属
于资本性支出部分；预备费为 198.18 万元，不属于资本性支出；其他费用主要
为研发材料费、人员费用、生产职工培训费、办公及生活家居购置费、生产准备
费等，合计 1,497.36 万元，不属于资本性支出；毛纱库存资金 3,523.20 万元，不
属于资本性支出。具体比例如下：
单位：万元
资本性支出 非资本性支出
项目
金额 占比 金额 占比
工程费用：
——建筑工程 1,321.20 17.37% - -
——设备 1,034.94 13.61% - -
——安装工程 29.36 0.39% - -
——预备费 - - 198.18 2.61%
其他费用 - - 1,497.36 19.69%
毛纱库存资金 - - 3,523.20 46.33%
合计 2,385.50 31.37% 5,218.74 68.63%
由上可见，“欧洲技术、开发和销售中心项目”资金总需求为 7,604.24 万元，
募集资金拟投入金额为 6,106.88 万元，募集资金金额未超过项目实际需求，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项“募集资金数额不超过项目需要量”
的规定。
但本项目资本性支出金额为 2,385.50 万元，本项目拟投入募集资金 6,106.88
万元，因此在拟投入募集资金中存在 3,721.38 万元的非资本性支出。现将公司未
来三年内的流动资金需求量测算如下：
根据最近三年公司营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的
占用情况，本次补充流动资金的测算过程如下：
（1）测算假设
①2016 年-2018 年收入增长假设
2013 年-2015 年，公司营业收入及较上年同期增减变动情况如下表：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入（万元） 162,088.04 153,237.72 142,859.49
收入较上年同期变动比例 5.78% 7.26% —
由上表可见，公司 2013 年-2015 年平均营业收入增长率为 6.52%，因此，我
们假设公司未来三年营业收入的年复合增长率为 6.52%。
经测算 2018 年公司营业收入为 195,904.52 万元。
（注：以上测算不构成上市公司业绩预测或承诺）
②2016 年-2018 年经营性资产和负债占营业收入比例的假设
我们假设公司未来三年相应经营性资产和经营性负债科目占当年营业收入
占比为 2013 年-2015 年的各年占比的平均数。2013 年-2015 年，公司相应经营性
资产和经营性负债科目占当年营业收入占比情况如下表：
2015 年 2014 年 2013 年
三年平均占营
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入 业收入的比例
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例 比例
应收账款 8,654.91 5.34% 8,540.93 5.57% 6,340.80 4.44% 5.12%
应收票据 2,069.48 1.28% 1,007.05 0.66% 261.00 0.18% 0.71%
预付款项 285.95 0.18% 153.57 0.10% 255.86 0.18% 0.15%
存货 42,847.19 26.43% 47,251.52 30.84% 41,157.01 28.81% 28.69%
经营性资产小
53,857.53 33.23% 56,953.07 37.17% 48,014.67 33.61% 34.67%
计
应付账款 19,714.80 12.16% 19,765.69 12.90% 18,147.85 12.70% 12.59%
应付票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.00%
预收款项 1,690.36 1.04% 1,166.95 0.76% 1,922.92 1.35% 1.05%
经营性负债小
21,405.16 13.21% 20,932.64 13.66% 20,070.77 14.05% 13.64%
计
经营性资产和
32,452.37 20.02% 36,020.43 23.51% 27,943.90 19.56% 21.03%
负债差额
（2）未来三年新增营运资金的预测
根据上述收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，我们选取 2013
年-2015 年经营性资产和经营性负债科目占同期营业收入的各年占比的平均数，
按未来三年营业收入复合增长率 6.52%测算，2018 年相应经营性资产和经营性负
债科目预测金额及营运资金需求的测算结果如下：
项目 2015 年度/2015 年末 2018 年度/2018 年末
营业收入 162,088.04 195,904.52
应收账款 8,654.91 10,024.94
应收票据 2,069.48 1,382.20
预付款项 285.95 297.60
存货 42,847.19 56,211.13
经营性资产小计 53,857.53 67,915.87
应付账款 19,714.80 24,661.13
应付票据 - -
预收款项 1,690.36 2,057.27
经营性负债小计 21,405.16 26,718.39
经营性资产和负债差额 32,452.37 41,197.48
新增营运资金规模 — 8,745.11 [注]
注：新增营运资金规模=2018 年经营性资产和负债差额-2015 年经营性资产和负债差额。
根据上述测算，至 2018 年度，申请人未来三年需新增营运资金规模为
8,745.11 万元，即公司 2018 年度营运资金规模 41,197.48 万元减去 2015 年度营
运资金规模 32,452.37 万元的差。
综上所述，根据上述测算，公司未来三年内主营业务将面临的营运资金缺口
为 8,745.11 万元，本项目中 3,523.20 万元非资本性支出并未超过公司资金需求量，
符合公司的实际经营情况，也未超过本次非公开发行股票募集资金总额
89,106.88 万元的 30%，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的
有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
（三）本次募投项目与原有业务的关系，效益预测| 新澳股份：关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 （下载公告） |
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| 公告日期:2016-10-13 |
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