致：深圳市盐田港股份有限公司
广东博合律师事务所(以下简称＂本所＂)接受深圳市盐田港股份有限公司(以下简称＂贵公司＂或者＂公司＂)的委托,指派胡荣国律师出席了贵公司2003年第一次临时股东大会(以下简称＂本次股东大会＂)。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《公司法》＂、＂《证券法》＂)和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》(以下简称＂《规范意见》＂、＂《治理准则》＂)等法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市盐田港股份有限公司章程》(以下简称＂《公司章程》＂)的规定,对贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解,出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
根据贵公司董事会于2003年8月27日在《证券时报》刊载的《深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会临时会议决议和关于召开2003年第一次临时股东大会的公告》(以下简称＂本次股东大会公告＂),公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法,并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。
公司本次股东大会依前述会议公告于2003年9月26日上午在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开,由贵公司董事长李选民先生主持。
经核查,贵公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》及《公司章程》的规定,本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知公告一致,公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等,出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人,代表有表决权的公司股份数额为492,569,030股,占公司股本总额的84.2%,符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,具备出席本次股东大会的资格,有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。
出席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经验证,本次股东大会出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的提案
根据本次股东大会通知,提请本次股东大会审议的议案为：
1、关于增补公司独立董事的议案；
2、关于延长公司配股有效期的议案。
经本所律师见证,本次股东大会所审议的事项与本次股东大会通知内容相符。贵公司的股东或监事会未在本次股东大会上提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议,采取书面记名方式逐项投票表决,按《公司章程》的规定监票,并当场公布了表决结果。经核查,本次股东大会审议的《关于增补公司独立董事的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人持有的有表决权股份数的一致通过；本次股东大会审议《关于延长公司配股有效期的议案》时,对配股方案中关于发行股票种类、股票面值、股东配股比例和配售股份总额、发行对象、发行方式、配股价格及其定价方法、募集资金数量及用途、决议的有效期等进行了逐项表决,并经出席本次股东大会的股东及股东代理人持有的有效表决权股份数的一致通过,其中,审议募集资金用途时,关联股东深圳市盐田港集团有限公司依法回避表决,其持有的表决权股份数没有计入有效表决权的股份总数。
经本所律师见证,本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜,符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份,无副本。
广东博合律师事务所经办律师：胡荣国
2003年9月26日
