鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016 年 10 月 10 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或
“甲方”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的
议案》，董事会同意公司以热再生机组作价出资与海环科技集团股份有限公司（以
下简称“海环科技”或“乙方”）共同出资设立合资公司。2016 年 10 月 11 日，
公司与海环科技签署了《关于合作开发道路养护工程市场并投资设立合资公司的
协议》，协议约定：双方拟共同投资设立海森环保科技有限公司（暂定）（以下简
称“合资公司”），从事公路路基、路面、桥梁、隧道、市政道路养护工程施工；
技术服务；大型工程机械设备销售、融资租赁、售后服务。合资公司注册资本
5,081.63 万元（暂定），其中，公司以价值 2,490 万元的大型热再生机组等投资
入股，认缴注册资本 2,490 万元，占注册资本 49%；海环科技以货币资金、摊铺
机及压路机等配套设备投资入股，认缴注册资本 2,591.63 万元，占注册资本 51%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无
需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
乙方：海环科技集团股份有限公司
法定代表人：陈梁
注册资本：10,000 万元
成立日期：2008 年 4 月 21 日
公司地址：福建省福州市连江县黄岐镇人民政府一层
企业类型：股份有限公司
经营范围：环保材料研发，水处理工程技术及水处理设备领域内的技术研发，
技术转让，技术服务，环保材料销售；环境污染治理设施管理及维护；环境监测；
海绵城市规划设计与建设；公路及市政道路设备及产品的投资开发、设计、销售、
批发、租赁；道路养护、园林养护、环境维护领域内的技术研发及技术服务；市
政府确定的重点产业及建设项目的投资；市政工程、房屋建筑工程、城市及道路
照明工程、体育场地设施工程、园林绿化建筑工程、土石方工程、城市生活垃圾
处理工程、综合管廊工程、管道工程、交通标志设施工程、地基与基础工程、钢
结构工程、水利水电工程、公路工程、机电安装工程、特种专业工程专业承包、
港口与航道工程、电力工程、通信工程、电信工程、电子工程、环保工程施工，
送变电工程、防腐保温工程、房屋拆除工程、金属门窗工程、建筑防水工程、化
工石油设备管道安装工程施工等。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：海森环保科技有限公司（具体名称以工商注册登记的名称为
准）
2、注册资本：5081.63 万元（暂定）
3、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
海环科技集团股份有限公
1 2,591.63 51% 货币、实物
司
2 鞍山森远路桥股份有限公 2,490 49% 实物
司
合 计 5,081.63 100%
合资公司设立后 10 日内（以取得执照日期为准），乙方首次货币注资为乙方
认缴注册资本的 10%，即 259.163 万元，其余认缴注册资本在不影响合资公司运
营的前提下分 2 年到位；甲方认缴注册资本在合资公司设立后按照合资公司对外
承接的业务合同时限要求到位。
4、经营范围：公路路基、路面、桥梁、隧道、市政道路养护工程施工；技
术服务；大型工程机械设备销售、融资租赁、售后服务。（以上内容为暂定内容，
最终以工商注册登记为准）。
5、注册地址：福建省福州市琅歧经济开发区。
四、协议的主要条款
（一）合作宗旨
通过双方紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
（二）合作目标
通过本次合作，能够帮助双方开辟新的业务领域，实现未来的市场扩张并获
得更多的市场份额，为双方企业发展创造更大的商业价值。
（三）合作领域
甲乙双方充分利用各自的资源优势，以风险共担、互利共赢为原则，积极承
接高速公路、国省干线、城市道路养护工程施工业务；同时推广及代理销售甲方
大型养护设备产品。
（四）双方业务重点
发挥乙方市场资源优势，负责道路再生养护工艺技术的推广应用，在合作领
域内承揽工程，开发潜在客户，负责公司运营。
配合乙方开拓市场，提供道路再生养护工艺与设备，并负责技术支撑。
（五）合资公司治理结构
1．合资公司依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由各方股
东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
2．董事会由 3 名董事组成，其中，甲方选派董事 1 名，乙方选派董事 2 名，
由乙方从选派的董事中指定一名董事出任董事长。
3．监事会由 3 名监事组成，甲、乙双方各选派 1 名监事，另有职工监事 1
名。由甲方选派的监事出任监事会主席。
4．高管层负责公司运营，由乙方指派人员出任总经理；甲方指派人员出任财
务总监。总经理及财务总监授权范围应在合资公司章程中予以明确，并通过股东
会确认。
5．合资公司以下重大事项，必须在董事会一致表决通过后提交股东会一致表
决通过：
（1）变更注册资本；
（2）向各投资方以外的其他方提供超过人民币 100 万元的借款；
（3）对外担保；
（4）对外承担超过人民币 100 万元的债务；
（5）薪酬管理制度；
（6）处置（包括购买及处置）超过 50 万元的主要资产；
（7）关联交易。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资、
合作形式，充分发挥合作方的市场资源优势，推动公路养护资源循环利用，促进
大型再生设备推广应用，并对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理
团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富
的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议。
2、双方签订的《关于合作开发道路养护工程市场并投资设立合资公司的
协议》。
特此公告
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2016 年 10 月 11 日
