成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“公司”或“上市公司”）于
2016 年 9 月 30 日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第 168 号，主
要内容及回复如下：
问题 1.请结合王应虎被列为失信被执行人的具体原因、非经常性资金占用、
重组业绩承诺未履行等情形说明提名王应虎为非独立董事候选人是否符合《公司
法》第一百四十六条的规定，若不符合，请及时予以更换或撤回。
公司回复：
1、公司董事会换届程序的履行
公司第八届董事会于 2016 年 9 月 17 日任期届满。为此，公司于 2016 年 9
月 6 日发布《关于董事会换届选举并征集候选人的公告》 公告编号：2016-142）。
公告中明确了非独立董事任职资格要求。截至 2016 年 9 月 13 日，公司收到有权
提名股东的提名，其中公司股东王涛（持有公司股权比例 15.49%）提名王应虎
为公司第九届董事会非独立董事。
董事会提名委员会于 2016 年 9 月 14 日以通讯方式召开。会议就《关于公
司董事会换届选举的议案》进行了审议，未发现王应虎等被提名人有《公司法》
规定的不得担任公司董事的情形，亦未发现有《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》规定的不得担任董事的情形。鉴于王应虎等被提名人的任职资格符
合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会
提名委员会同意提名王应虎等人为公司董事候选人提交董事会审议。
公司于 2016 年 9 月 18 日向第八届董事会全体董事发送了关于召开董事会
第三十七次会议的通知，并将全部会议材料以专人、传真 和电子邮件等方式提
交给全体董事。
2016 年 9 月 27 日，公司披露了《第八届董事会第三十七次会议决议公告》
（公告编号：2016-149）。会议审议通过《关于选举王应虎先生为公司第九届董事
会董事的议案》。公告中提示，根据八部委联合发文和证监会的要求，上市公司
应当对拟任董事、监事是否为失信被执行人重点关注，因此，2016 年 9 月 23 日，
经查询中华人民共和国最高人民法院网站，本次公司董事及监事候选人中，王应
虎先生于 2016 年 9 月 22 日被列为失信被执行人，其他人均不是失信被执行人，
公司已将查询结果明确列入各候选人简历中。
公司独立董事宁连珠、赵守国发表独立意见：董事会提名王应虎等人为公
司第九届董事会董事候选人，是在基本了解其教育背景、职业经历和专业素养等
综合情况的基础上作出的，决策程序符合《公司章程》及有关法律、法规的规定，
该次提名合法、有效。
经审阅上述董事候选人履历等材料，未发现有《公司法》规定的不得担任
公司董事的情形，亦未发现有《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规
定的不得担任董事的情形，王应虎等人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次董事的提名及程序规范，我们认
为其具备担任公司董事的资格和能力。
同日，公司发布了《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知》（公告
编号：2016-152）。公告提示，本次股东大会审议的非独立董事候选人王应虎先
生、朱若甫先生，监事候选人朱小卫先生均于 2016 年 5 月 12 日因涉嫌违反
证券法律法规，被中国证监会立案调查，目前仍处于立案调查期间。公告同时披
露 ， 经 查 询 中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院 网 站 （ 网 址 ：
http://shixin.court.gov.cn/），王应虎先生于 2016 年 9 月 22 日被列为失
信被执行人，失信被执行人行为具体情形：其他有履行能力而拒不履行生效法律
文书确定义务。
2、王应虎被列为失信被执行人的具体原因
2016 年 9 月 23 日，公司拟向交易所提交董事会第三十七次会议决议公告
前再次查询所有候选人是否被列为失信被执行人。经查询中华人民共和国最高人
民法院网站（网址：http://shixin.court.gov.cn/），王应虎先生于 2016 年 9
月 22 日被列为失信被执行人，失信被执行人行为具体情形：其他有履行能力而
拒不履行生效法律文书确定义务。该网站上显示，上述事项执行法院为西安市中
级人民法院，执行依据文号为（2015）西中民三初字第 00073 号民事判决书，案
号为（2016）陕 01 执 789 号。
经查询中国裁判文书网，结果显示《陕西星王企业集团有限公司与杨亨社
民间借贷纠纷二审民事判决书》（文号：（2016）陕民终 288 号）。其内容显示，
上诉人陕西星王企业集团有限公司（以下简称星王公司）与被上诉人杨亨社民间
借贷纠纷一案，不服西安市中级人民法院（2015）西中民三初字第 00073 号民事
判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。根据该判决书以及最高法网站关于
失信被执行人信息，公司认为王应虎被列为失信被执行人系陕西星王企业集团有
限公司与自然人杨亨社经济纠纷引起，由于陕西星王企业集团有限公司最终败诉，
王应虎作为陕西星王企业集团有限公司法定代表人，因该事项被列为失信被执行
人，而非因为王应虎个人负有到期未偿还债务而被列为失信被执行人。
3、提名王应虎为非独立董事候选人是否符合《公司法》第一百四十六条的
规定的判断
公司法第一百四十六条的规定如下：
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选
举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司
应当解除其职务。
王应虎被列为失信被执行人的具体原因前文已论述，此处略。
关于非经常性资金占用事宜的说明：
1）占用金额不确定，相关工作仍在推进中
根据公司的自查, 公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司于 2016 年 4
月 20 日出具了《陕西华泽资金被实际控制人关联公司占用说明》，公司实际控制
人控制的关联企业陕西星王企业集团有限公司占用上市公司的资金 2015 年年末
余额为 1,497,483,402.60 元。
该说明还显示“由于资金由票据公司代为操作，致使陕西华泽财务记录无法
追踪资金流转过程。华泽认为实际控制人关联企业占用了资金，故调整至资金实
际占用方陕西星王企业集团有限公司。”以上表明事实的认定并不充分。
公司于 2016 年 4 月 28 日召开的八届三十次董事会审议通过了《关于对关联
方占用资金进行专项审计的议案》。通过专项审计的实施有助于确定实际控制人
控制的关联企业占用上市公司资金的事实依据及金额。
2016 年 7 月 11 日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过《关于聘请大
信会计师事务所（特殊普通合伙）对关联方占用资金进行专项审计的议案》。
目前上市公司管理层正在落实推进资金占用的审计工作。
2）公司、公司实际控制人及关联公司已采取措施解决相关问题
公司已采取相关保护性措施减少公司损失。2016 年 5 月 5 日，公司披露了
《 重 大资产重组进展及关联方占用公司资金进展情况公告》（公告编号 ：
2016-052），公司完成了对王涛及其一致行动人持有的广西华汇新材料有限公司
40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司 100%股权、陕西太白山旅游建设开发有
限公司 90%股权的质押工作，质押权人为：陕西华泽镍钴金属有限公司。上述股
权质押为关联方资金占用还款提供担保。
陕西星王企业集团有限公司、王涛及其一致行动人王辉、王应虎就资金占用
情况承诺如下：陕西星王企业集团有限公司、王涛、王辉、王应虎承诺将按照相
关法律法规的要求，归还占用上市公司的资金及由此所产生的所有财务费用（包
括但不限于由占用所产成的利息、手续费等），并承诺承担因上述资金占用行为
而引起的相关经济偿还责任。
王涛、王应虎承诺于 2016 年 12 月 31 日前完成资金占用的还款事宜，且优
先采用现金的方式偿还占用的公司资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产
置入等方式偿还未支付的占用资金，并及时履行公司审批程序和信息披露义务。
目前，该承诺尚未到期。
2016 年 7 月 20 日，公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司收到陕西星
王企业集团有限公司网银转款，金额 465.5 万元。待大股东占用上市公司资金数
额最终确定后，该款项作为日后冲抵大股东归还占用资金的备抵款项。
此外，公司于 2016 年 4 月至 6 月收到陕西星王款项总计约 590 万元。
近期控股股东告知公司其正在逐步落实三块土地的合作开发以解决资金占
用问题，一是昆明路土地开发已与西安万科达成合作意向，并签订合作开发协议。
目前正在以该协议为基础展开融资工作，相应资金用于归还占用资金；二是就安
美居土地的开发与意向公司进行洽谈，双方共同合作进行商业开发，预计近期完
成框架协议签署；三是就太白山土地及房产引入专业运营及资金达成开发运营及
合作意向，目前已有数家意向单位进行了调研。此外，控股股东还计划将其控制
的公司华江矿业所持有的矿产资源进行转让以筹集资金归还占用上市公司资金，
目前正与意向购买公司沟通中。
关于重组业绩承诺未履行事宜。
成都聚友网络股份有限公司（甲方，现已更名为“成都华泽钴镍材料股份有
限公司”）与王辉、王涛（乙方）于 2011 年 12 月 25 日、2012 年 12 月 2 日、
2013 年 1 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补
充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。因此，王辉、王涛应依据《盈
利预测补偿协议》对上市公司进行利润补偿。王应虎虽然作为王辉、王涛的一致
行动人，但其并不负有对上市公司进行利润补偿的义务。
此外，近日公司查询了王应虎个人银行征信报告，未显示其负有巨额债务且
到期未偿还。
综合以上情况说明、银行征信报告、王应虎出具的《董事声明及承诺书》以
及王应虎个人简历等基本情况，在了解其教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况下，公司认为目前王应虎不存在违反《公司法》第一百四十六条的规定的情
形。
财务顾问回复：
1、经查询中国执行信息公开网，王应虎作为被执行人应执行西安中级人民
法院（2015）西中民三初字第 00073 号民事判决书之判决，向申请执行人杨亨社
支付借款本金 2,000 万元及利息 2,725,479.45 元；承担案件受理费 181,334 元。
就杨亨社与陕西星王企业集团（以下简称“星王集团”）借款纠纷一案，西
安中级人民法院认为，原告杨亨社与被告星王集团签订的《三方协议》以及《借
款合同》 约定星王集团向杨亨社借款 2,000 万元）均系合同各方真实意思表示，
各方当事人均应按照合同约定行使权利，履行义务。根据西安市中级人民法院
（2015）西中民三初字第 00073 号民事判决书，被告星王集团应向原告杨亨社支
付借款本金 2,000 万元及利息 2,725,479.45 元；承担案件受理费 181,334 元；
如未按判决规定的期间履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第
二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
星王集团不服，向陕西省高级人民法院提起上诉，根据陕西省高级人民法
院 2016 年 3 月 29 日出具的（2016）陕民终 288 号民事判决书，陕西省高级人民
法院驳回上诉，维持原判；二审案件受理费 155,427 元，由星王集团负担。
2、经上市公司自查，截止 2015 年 12 月 31 日，王应虎控制的星王集团非
经营性占用上市公司资金 14.98 亿元。
星王集团、王涛、王辉、王应虎承诺将按照相关法律法规的要求，归还上
述占用的资金及由此所产生的所有财务费用（包括但不限于由占用所产成的利息、
手续费等），并承诺承担因上述资金占用行为而引起的相关经济偿还责任。王涛、
王应虎承诺于 2016 年 12 月 31 日前完成资金占用的还款事宜，且优先采用现金
的方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等
方式偿还未支付的占用资金，并及时履行华泽钴镍审批程序和信息披露义务。
3、根据王辉、王涛与上市公司签署的《盈利预测协议》及其补充协议，在
补偿期内，陕西华泽 2013 年、2015 年未实现业绩承诺，王辉、王涛应以其合计
所持的全部 191,633,241 股华泽钴镍股份向上市公司进行补偿。
财务顾问取得了王应虎个人征信报告，以及王应虎出具的《董事声明及承
诺书》，经核查，独立财务顾问认为，《公司法》第一百四十六条规定，“有下列
情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：...（五）个人所负
数额较大的债务到期未清偿。....公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者
聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效”，根据个人征信报告及承诺，
未发现王应虎存在负有数额较大的债务到期未清偿的情形，未发现王应虎存在违
反《公司法》第一百四十六条关于董事任职规定的情形。此外，王应虎被列为失
信执行人系由于系星王集团的法定代表人，虽然星王集团公司债务不等同于王应
虎个人债务，但王应虎及其控制的企业诚信记录不良；同时，王应虎控制的星王
集团非经营性占用上市公司资金 14.98 亿元未履行审议程序和信息披露义务，王
应虎已受到深圳证券交易所公开谴责的处分，且正在被证监会立案调查；此外，
王辉（王应虎之女）、王涛（王应虎之子）仍未履行向上市公司补偿股份的义务。
综上所述，王应虎作为华泽钴镍董事期间未履行董事的忠实义务和勤勉义务，个
人诚信记录不良，提名王应虎为非独立董事候选人对上市公司规范运作有不利影
响，不利于中小股东的利益。
问题 2.请按照本所《主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条的规定，补
充说明提名王应虎和朱若甫为非独立董事候选人，提名朱小卫为监事候选人的原
因以及是否影响上市公司规范运作，是否会损害中小股东的利益。
公司回复：
深交所《主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条的规定如下：
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
上市公司董事、监事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，上市公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响上市公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司第
九届董事会非独立董事候选人王应虎先生、朱若甫先生、监事候选人朱小卫先生
不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得
被提名担任上市公司董事、监事的情形。
非独立董事候选人王应虎先生作为公司实际控制人，在有色金属的提取、
净化提纯等领域具有专业化的研究，且其从事有色金属行业相关工作时间久，实
践经验丰富，对上市公司各项目的发展具有促进作用。目前，公司存在控股股东
及其关联方占用上市公司资金、盈利预测补偿协议到期未履行等问题，这些问题
的解决与控股股东具有密不可分的联系。王应虎作为控股股东的关联方进入董事
会，对早日顺利解决上述问题具有促进作用。
非独立董事候选人朱若甫先生自 2009 年起先后担任陕西华泽镍钴金属有
限公司及公司副总经理、公司董事，工作经验丰富，熟悉公司运作相关事项，在
任职上市公司高管期间对完善公司规范运作作出一定努力。
监事候选人朱小卫先生于 2013 年 9 月至今担任成都华泽钴镍材料股份有限
公司监事会主席，在任职期间，积极履行职责，督促公司相关事项的积极开展。
公司还认为，在新一届董事会、监事会中，需要有对公司历史情况相对较
为熟悉和了解的成员。而本次提交股东大会审议的董事、监事候选人中，除王应
虎、朱若甫、朱小卫、陈建兵以外，只有夏清海先生在我公司有数月的董事任职
经历，陈建兵在我公司担任副总经理工作经历。
王应虎、朱若甫、朱小卫三人已经因为其之前在公司任职工作的情况受到
深交所公开谴责的纪律处分，接受监管机构的监督和教育。如果其全部当选，其
在董事会、监事会当中仍然属于少数，不应影响对整个新一届董事会、监事会在
规范运作方面能力的判断。
鉴于上述原因，公司认为：在严格遵守相关法律法规、规章制度的前提下，
结合公司目前的实际情况，提名对公司各项事务较为熟悉的候选人作为公司第九
届董事、监事，对公司稳定和正常运转、解决目前存在的问题具有促进作用，上
述候选人的提名不会影响上市公司规范运作，不会损害中小股东的利益。
财务顾问回复：
1、根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事负有的忠实义务包括“1、
不得挪用公司资金；2、未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；3、不得利用其关联关系损害公司利益”等，董
事负有的勤勉义务包括“应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利；应公平对
待所有股东；应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整”等。
董事会成员王应虎存在利用其实际控制人身份违规占用资金、违规提供关
联担保、违反重组承诺等严重侵害上市公司及其他股东利益的行为，并刻意向上
市公司隐瞒事实，未履行审批程序和信息披露的义务。
时任副总经理朱若甫未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上
市规则》的相关规定，受到深圳证券交易所公开谴责的处分。
2、根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会的职权范围包括“1、
检查公司财务；2、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正”等，但上市公司监事会在履行职责的过程之中，并未发
现公司财务的重大缺陷，也未发现部分公司董事、高级管理人员发生侵害上市公
司利益的行为，未能有效的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。
监事朱小卫未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》的相关
规定，受到深圳证券交易所公开谴责的处分。
3、深交所《主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条的规定如下：“董事、
监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、
监事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，上市公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响上市公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。”
经核查，独立财务顾问认为，王应虎在任职华泽钴镍董事期间未履行董事
的忠实义务和勤勉义务，朱若甫在任职华泽钴镍副总经理期间、朱小卫在任职华
泽钴镍监事期间未履行勤勉义务，受到监管部门的处分，提名王应虎、朱若甫为
非独立董事候选人，提名朱小卫为监事候选人不利于上市公司规范运作，不利于
中小股东的利益。
问题 3.请你公司及时对我部 9 月 5 日发出的半年报问询函【2016】第 6 号、
9 月 8 日发出的关注函【2016】第 151 号、9 月 13 日发出的关注函【2016】第
155 号和 9 月 15 日发出的关注函【2016】第 159 号进行回复。
公司回复：我公司正在抓紧时间力争准确、完整的完成上述问询函及关注函
的回复，涉及信息披露的及时履行信息披露义务。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二 O 一六年十月十一日
