国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》
（公司部关注函【2016】第 168 号）所涉及事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为成都
华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“ST 华泽” 或“上市公司”）重大资产
重组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《股票上市规则》等有关规定，对 ST 华泽进行持续督导。
一、深交所关注事项
9 月 29 日，深交所向 ST 华泽出具了《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公
司的关注函》（公司部关注函【2016】第 168 号），关注函称：
“9 月 27 日，你公司披露公司拟换届的董事及监事候选人情况，董事会审
议通过了相关董事会换届议案。我部关注到，非独立董事候选人王应虎、朱若甫，
监事候选人朱小卫于 2016 年 7 月 8 日被我所公开谴责，且因涉嫌违反证券法律
法规，被中国证监会立案调查，目前仍处于立案调查过程中。王应虎于 2016 年
9 月 22 日被列为失信被执行人。我部对此高度关注，请你公司、持续督导财务
顾问国信证券就下列问题于你公司 2016 年第四次临时股东大会召开前作出说明，
涉及信息披露的请及时公告。”
二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见
问题 1：
请结合王应虎被列为失信被执行人的具体原因、非经常性资金占用、重组业
绩承诺未履行等情形说明提名王应虎为非独立董事候选人是否符合《公司法》第
一百四十六条的规定，若不符合，请及时予以更换或撤回。
答复：
1、经查询中国执行信息公开网，王应虎作为被执行人应执行西安中级人民
法院（2015）西中民三初字第 00073 号民事判决书之判决，向申请执行人杨亨社
支付借款本金 2,000 万元及利息 2,725,479.45 元；承担案件受理费 181,334 元。
就杨亨社与陕西星王企业集团（以下简称“星王集团”）借款纠纷一案，西
安中级人民法院认为，原告杨亨社与被告星王集团签订的《三方协议》以及《借
款合同》（约定星王集团向杨亨社借款 2,000 万元）均系合同各方真实意思表示，
各方当事人均应按照合同约定行使权利，履行义务。根据西安市中级人民法院
（2015）西中民三初字第 00073 号民事判决书，被告星王集团应向原告杨亨社支
付借款本金 2,000 万元及利息 2,725,479.45 元；承担案件受理费 181,334 元；如
未按判决规定的期间履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二
百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
星王集团不服，向陕西省高级人民法院提起上诉，根据陕西省高级人民法院
2016 年 3 月 29 日出具的（2016）陕民终 288 号民事判决书，陕西省高级人民法
院驳回上诉，维持原判；二审案件受理费 155,427 元，由星王集团负担。
2、经上市公司自查，截止 2015 年 12 月 31 日，王应虎控制的星王集团非经
营性占用上市公司资金 14.98 亿元。
星王集团、王涛、王辉、王应虎承诺将按照相关法律法规的要求，归还上述
占用的资金及由此所产生的所有财务费用（包括但不限于由占用所产成的利息、
手续费等），并承诺承担因上述资金占用行为而引起的相关经济偿还责任。王涛、
王应虎承诺于 2016 年 12 月 31 日前完成资金占用的还款事宜，且优先采用现金
的方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等
方式偿还未支付的占用资金，并及时履行华泽钴镍审批程序和信息披露义务。
3、根据王辉、王涛与上市公司签署的《盈利预测协议》及其补充协议，在
补偿期内，陕西华泽 2013 年、2015 年未实现业绩承诺，王辉、王涛应以其合计
所持的全部 191,633,241 股华泽钴镍股份向上市公司进行补偿。
财务顾问取得了王应虎个人征信报告，以及王应虎出具的《董事声明及承诺
书》，经核查，独立财务顾问认为，《公司法》第一百四十六条规定，“有下列
情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：...（五）个人所负数
额较大的债务到期未清偿。....公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任
高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效”，根据个人征信报告及承诺，未
发现王应虎存在负有数额较大的债务到期未清偿的情形，未发现王应虎存在违反
《公司法》第一百四十六条关于董事任职规定的情形。此外，王应虎被列为失信
执行人系由于系星王集团的法定代表人，虽然星王集团公司债务不等同于王应虎
个人债务，但王应虎及其控制的企业诚信记录不良；同时，王应虎控制的星王集
团非经营性占用上市公司资金 14.98 亿元未履行审议程序和信息披露义务，王应
虎已受到深圳证券交易所公开谴责的处分，且正在被证监会立案调查；此外，王
辉（王应虎之女）、王涛（王应虎之子）仍未履行向上市公司补偿股份的义务。
综上所述，王应虎作为华泽钴镍董事期间未履行董事的忠实义务和勤勉义务，个
人诚信记录不良，提名王应虎为非独立董事候选人对上市公司规范运作有不利影
响，不利于中小股东的利益。
问题 2：
请按照本所《主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条的规定，补充说明提
名王应虎和朱若甫为非独立董事候选人，提名朱小卫为监事候选人的原因以及是
否影响上市公司规范运作，是否会损害中小股东的利益。
答复：
1、根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事负有的忠实义务包括
“1、不得挪用公司资金；2、未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；3、不得利用其关联关系损害公司利益”等，
董事负有的勤勉义务包括“应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利；应公平
对待所有股东；应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整”等。
董事会成员王应虎存在利用其实际控制人身份违规占用资金、违规提供关联
担保、违反重组承诺等严重侵害上市公司及其他股东利益的行为，并刻意向上市
公司隐瞒事实，未履行审批程序和信息披露的义务。
时任副总经理朱若甫未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市
规则》的相关规定，受到深圳证券交易所公开谴责的处分。
2、根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会的职权范围包括“1、
检查公司财务；2、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正”等，但上市公司监事会在履行职责的过程之中，并未发
现公司财务的重大缺陷，也未发现部分公司董事、高级管理人员发生侵害上市公
司利益的行为，未能有效的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。
监事朱小卫未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》的相关
规定，受到深圳证券交易所公开谴责的处分。
3、深交所《主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条的规定如下：“董事、
监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、
监事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，上市公司应当披露
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响上市公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。”
经核查，独立财务顾问认为，王应虎在任职华泽钴镍董事期间未履行董事的
忠实义务和勤勉义务，朱若甫在任职华泽钴镍副总经理期间、朱小卫在任职华泽
钴镍监事期间未履行勤勉义务，受到监管部门的处分，提名王应虎、朱若甫为非
独立董事候选人，提名朱小卫为监事候选人不利于上市公司规范运作，不利于中
小股东的利益。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华
泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】第 168 号）所涉及
事项的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：张 苗 _____________
曹仲原 _____________
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年 月 日
