广东宜通世纪科技股份有限公司
拟实施资产重组事宜所涉及
深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
股东全部权益价值的评估报告
联信（证）评报字[2016]第A0619号
评协备案号码：1500074144160424
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一六年九月三十日
目 录
第一部分 注册资产评估师声明 ................................................................ 1
第二部分 摘要 ........................................................................................... 3
第三部分 正文 ........................................................................................... 7
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 .......................................... 7
二、评估目的 ........................................................................................................... 27
三、评估对象和评估范围 ....................................................................................... 28
四、价值类型 ........................................................................................................... 41
五、评估基准日 ....................................................................................................... 41
六、评估依据 ........................................................................................................... 42
七、评估方法 ........................................................................................................... 45
八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................... 50
九、评估假设 ........................................................................................................... 53
十、评估结论 ........................................................................................................... 55
十一、特别事项说明 ............................................................................................... 56
十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................... 58
十三、评估报告日 ................................................................................................... 59
第四部分 附件
一、 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司收益法评估结果表
二、深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司资产评估汇总表及明细表（资产基础
法）
三、广东宜通世纪科技股份有限公司关于筹划重大事项的公告（复印件）
四、 评估基准日审计报告（复印件）
五、 广东宜通世纪科技股份有限公司营业执照（复印件）
六、 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司营业执照（复印件）
七、 被评估单位主要资产产权证明文件（复印件）
八、 资产评估委托方承诺函
九、 被评估单位承诺函
十、 注册资产评估师承诺函
十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）
十二、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）
十三、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证
书（复印件）
十四、 注册资产评估师资格证书（复印件）
第一部分 注册资产评估师声明
我们郑重声明：
（一） 我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则
的规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；就注册资产评估师所知，评估
报告中陈述的事项是客观的。
（二） 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和
相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
（三） 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅
在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
（四） 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据
评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
（五） 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关
专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中
没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
（六） 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
（七） 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
（八） 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申
报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准
则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。
（九） 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评
估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，
也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提醒报告使用者注意。
（十） 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后
果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可
不将评估报告提供给无关单位或个人。
（十一） 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
第二部分 摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
委托方：广东宜通世纪科技股份有限公司 （以下简称“宜通世纪”）
被评估单位：深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 （以下简称“倍泰健康”）
评估目的：广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜，需对所涉及的深
圳市倍泰健康测量分析技术有限公司的股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为
该经济行为计算相关资产价值的参考依据。
评估范围与对象：本次评估对象是倍泰健康的股东全部权益，评估范围是倍泰健康
经审计后的全部资产（包括流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的
其他无形资产。
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
评估基准日：2016 年 7 月 31 日
评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告
主要评估方法：收益法、资产基础法
评估结论：
（一）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，倍泰健康股东全部权益评估值为 100,010.51 万元。
（二）运用资产基础法的评估结果
经过评估测算，评估基准日 2016 年 7 月 31 日时，倍泰健康全部资产账面值为 38,645.38
万元，评估值为 40,619.82 万元，增幅 5.11%；负债账面值 17,630.35 万元，评估值为 17,578.54
万元，减幅 0.29%；净资产账面值为 21,015.02 万元，评估值为 23,041.28 万元，增幅 9.64%。
（评估结论详细情况见评估明细表）
运用资产基础法，经过评估测算，倍泰健康股东全部权益评估值为 23,041.28 万元。
（三）评估结果分析和应用
1、资产基础法的评估结果主要为倍泰健康现有单项资产价值简单加总的反映，而收益
法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
2、收益法评估是立足于判断资产获利能力的角度，将标的公司预期收益资本化或者折
现，以评价标的公司的价值，体现收益预测的思路。相比而言，资产基础法评价资产价值
的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力
和综合价值。倍泰健康具备相应的有形资产和可辨认无形资产，也拥有包括管理团队和销
售网络等不可辨认的无形资产。收益法结果从标的公司的未来获利角度考虑，反映了其拥
有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述不
可辨认的无形资产。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它
不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形
资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，倍泰健康的股东全部权益的评估价值为 100,010.51 万元
（大写：人民币壹拾亿零壹拾万伍仟壹佰元整）。
特别事项说明：
（一）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对倍泰健康 2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日、2016 年 7 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-7
月的经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了专项审计报告（报告号：广会专
字[2016]G16037800012 号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的，特提请报
告使用者注意。
（二）倍泰健康于 2013 年 8 月 14 日取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GF201344200132 的《高新
技术企业证书》。本次评估预测时，倍泰健康符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的
高新技术企业认定标准，且倍泰健康未来将持续按照高新技术企业认定的标准营运，故假
设倍泰健康可持续享有此项企业所得税优惠政策，特提请报告使用者注意。
（三）截至评估基准日时，纳入本次评估范围的房屋建筑物（产权证号：粤房地权证
莞字第 2400762179 号、粤房地权证莞字第 2400762180 号、粤房地权证莞字第 2400762181
号、粤房地权证莞字第 2400762182 号、粤房地权证莞字第 2400762183 号）以及所在宗地
（土地使用权证号：东府国用（2014）第特 55 号）己设立抵押，抵押权人为广发银行股份
有限公司深圳分行，抵押期间为 2015 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 14 日。本次评估未考虑
该抵押事项对评估值的影响，特提请报告使用者注意。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对
评估结论的影响。
评估报告的使用有效期限：按照评估报告准则规定，只有当评估基准日与经济行为
实现日相距不超过一年时，即 2016 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 30 日以内，才可以使用
本评估报告。
评估报告日：本评估报告日为二〇一六年九月三十日。评估报告日是专业意见形成
日。
第三部分 正文
资产评估报告
联信（证）评报字[2016]第 A0619 号
广东宜通世纪科技股份有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照
必要的评估程序，对贵公司拟实施资产重组事宜所涉及的深圳市倍泰健康测量分析技术有
限公司股东全部权益在 2016 年 7 月 31 日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估
情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
（一）委托方简介
名称：广东宜通世纪科技股份有限公司 （以下简称“宜通世纪”）
统一社会信用代码：91440101731569620Y
公司类型：股份有限公司
住所：广州市天河区建中路 14、16 号第三层东
法定代表人：钟飞鹏
注册资本：44,393.0136 万元人民币
成立日期：2001 年 10 月 09 日
营业期限：2001 年 10 月 09 日至长期
经营范围：一般经营项目：通信设施安装工程服务；通信线路和设备的安装；通信系
统工程服务；通信工程设计服务；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；其他
通信设备专业修理；工程技术咨询服务；工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；
机电设备安装服务；电力电子技术服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；计算机
技术开发、技术服务；软件开发；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；计算机网
络系统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；通用和专
用仪器仪表的元件、器件制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；计算机外围设备
制造；计算机信息安全设备制造；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；通讯设备
及配套设备批发；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；固定宽带业
务代理服务；移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；固网代收费代理服务；打
包、装卸、运输全套服务代理；广告业；涂料零售；房屋建筑工程施工；建筑物电力系统
安装；建筑劳务分包；防雷工程专业施工；消防设施工程专业承包；管道工程施工服务（输
油、输气、输水管道工程）；景观和绿地设施工程施工；提供施工设备服务；市政公用工程
施工；架线工程服务；广播电视传输设施安装工程服务；监控系统工程安装服务；电子设
备工程安装服务；智能化安装工程服务；智能卡系统工程服务；安全智能卡类设备和系统
制造；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机及通讯设
备租赁；集成电路制造；集成电路设计；集成电路布图设计代理服务；无线通信网络系统
性能检测服务；物业管理。许可经营项目：网络游戏服务；增值电信服务；跨地区增值电
信服务。
（二）被评估单位概况
1、基本情况
名称：深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 （以下简称“倍泰健康”）
统一社会信用代码：91440300279465314N
住所：深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 7 层 C702、C704
法定代表人：方炎林
注册资本：3,693.8568 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、电子健康秤、电子产品、精密
测量仪器的研发与销售(不含医疗器械及限制项目)；塑胶制品的购销，国内贸易，经营进
出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）、手机
的研发、销售；手机的生产（由分支机构经营）；健康养生管理咨询；保健美容产品销售（以
上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。医疗器械销售；互
联网信息服务；普通货运；保健食品的销售；从事广告业务。
成立日期：1994 年 06 月 30 日
经营期限：1994 年 06 月 30 日至长期
2、历史沿革
（1）倍泰健康设立（1994 年 6 月）
倍泰健康（原名“深圳新海神实业有限公司”）成立于 1994 年 6 月，公司注册资本为
200 万元，股东为方炎林、方少娜。
1994 年 9 月，经深圳市福田审计师事务所出具的《验资报告》（福审验字[1994]783 号）
验证，截至 1994 年 9 月 13 日，倍泰健康已收到股东缴纳的出资款 204.37 万元，其中方炎
林以实物出资 184.00 万元认缴注册资本 180.00 万元，方少娜以实物出资 10.37 万元、货币
出资 10.00 万元认缴注册资本 20.00 万元。
倍泰健康设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 方炎林 180.00 90.00 实物
2 方少娜 20.00 10.00 实物、货币
合计 200.00 100.00 -
鉴于当时有效的《公司法》对有限责任公司股东人数的要求，方炎林将倍泰健康 10%
股权委托方少娜代持，即方少娜系倍泰健康名义股东。
倍泰健康设立时方炎林用于出资的实物资产并未进行资产评估，且由于出资时间较
早，出资资产的购置合同及发票、货币出资的原始凭证均难以查证。因此，方炎林、李培
勇已于 2015 年 12 月及 2016 年 9 月向倍泰健康合计补足货币资金 204.37 万元。
（2）第一次股权转让（2008 年 1 月）
2007 年 12 月，方少娜与李培勇签订《股权转让协议书》，约定方少娜将所持倍泰健康
10%股权作价 1.00 元转让给李培勇。
2007 年 12 月，倍泰健康通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
2008 年 1 月，深圳市工商行政管理局核准了上述股权转让事项，并向倍泰健康换发了
《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方炎林 180.00 90.00
2 李培勇 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
根据方炎林、方少娜签署的代持协议以及解除代持协议并经方炎林确认，本次股权转
让系方少娜按照方炎林指示，将其代为持有的倍泰健康 10%股权转让予方炎林配偶的弟弟
李培勇，以名义金额作价。
（3）第一次增资：增资至 2,000 万元（2009 年 3 月）
2009 年 1 月，倍泰健康通过股东会决议，同意倍泰健康注册资本由 200.00 万元增加
至 2,000.00 万元。其中方炎林认缴 1,620.00 万元，李培勇认缴 180.00 万元。
2009 年 3 月，经深圳中瑞华正会计师事务所出具的《验资报告》（深中瑞华正验字
[2009]017 号）验证，截至 2009 年 3 月 11 日，倍泰健康已经收到股东以货币缴纳的新增注
册资本 1,800.00 万元，其中方炎林缴纳 1,620.00 万元，李培勇缴纳 180.00 万元。
2009 年 3 月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康换发了《企
业法人营业执照》。
本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方炎林 1,800.00 90.00
2 李培勇 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
（4）第二次增资：增资至 2,127.66 万元（2011 年 4 月）
2011 年 3 月，方炎林、李培勇与长园盈佳签订《增资协议》，约定长园盈佳以 1,800.00
万元认缴倍泰健康新增注册资本 127.66 万元，其中 127.66 万元计入注册资本，1,672.34 万
元计入资本公积。同时，方炎林、李培勇对倍泰健康的未来经营业绩及上市时间做出了承
诺。
2011 年 4 月，倍泰健康通过股东会决议，同意倍泰健康注册资本由 2,000.00 万元增加
至 2,127.66 万元。新增注册资本 127.66 万元由长园盈佳认缴。
2011 年 4 月，经天职国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天职深
ZH[2011]452 号）验证，截至 2011 年 4 月 14 日，倍泰健康已经收到长园盈佳缴纳的投资
款 1,800.00 万元，其中 127.66 万元计入注册资本，1,672.34 万元计入资本公积。
2011 年 4 月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康换发了《企
业法人营业执照》。
本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方炎林 1,800.00 84.60
2 李培勇 200.00 9.40
3 长园盈佳 127.66 6.00
合计 2,127.66 100.00
（5）第三次增资：增资至 2,659.575 万元（2012 年 4 月）
2012 年 3 月，倍泰健康通过股东会决议，同意增加注册资本至 2,659.575 万元，新增
注册资本 531.915 万元。其中，上海复星以 4,476.7442 万元认缴 292.5532 万元注册资本，
播谷投资以 1,220.9302 万元认缴 79.7873 万元注册资本，佳泰投资以 1,800.00 万元认缴
159.5745 万元注册资本。倍泰健康、方炎林、李培勇、长园盈佳分别与上海复星、播谷投
资和佳泰投资就增资事宜签订协议，具体安排如下：
1）上海复星
2012 年 2 月，倍泰健康、方炎林、李培勇、长园盈佳与上海复星订立《增资协议书》，
约定上海复星以 4,476.7442 万元认购倍泰健康新增注册资本 292.5532 万元，其中 292.5532
万元计入注册资本，4,184.191 万元计入资本公积。上海复星的投资款分四期缴纳，具体安
排如下：
投资额 计入注册资本 计入资本公积
缴纳期数 缴付先决条件
（万元） （万元） 金（万元）
1、增资协议已生效；2、倍泰健康股东会同意本次增
资，并由上海复星认购新增注册资本，其他股东放弃
第一期 1,000.0000 292.5532 707.4468
新增注册资本的优先认缴权；3、倍泰健康合法、完
整持有东莞森普 100%股权
投资额 计入注册资本 计入资本公积
缴纳期数 缴付先决条件
（万元） （万元） 金（万元）
多功能人体生理参数检测仪取得广东省药监部门颁
第二期 1,000.0000 0.00 1,000.0000 发的医疗器械Ⅱ类医用电子仪器设备（6821）的《产
品注册证》
倍泰健康 2011 年度财务报表已经具有证券从业资格
第三期 1,476.7442 0.00 1,476.7442 的会计师事务所审计，并将正式的审计报告提交给上
海复星
自多功能人体生理参数检测仪获得广东省药监部门
颁发的医疗器械Ⅱ类医用电子仪器设备（6821）《产
第四期 1,000.0000 0.00 1,000.0000
品注册证》四个月内，倍泰健康销售该设备 1,500 台
并已全额收回货款
倍泰健康、方炎林、李培勇、长园盈佳就上海复星本次增资事项，对未来经营业绩及
上市时间做出了承诺。
同日，上海复星、倍泰健康、方炎林和李培勇订立《投资协议书》，除《增资协议书》
约定内容外，上海复星还享有股权回购权、优先清算权、优先购买权、共售权、强制出售
权、反摊薄权、重大事项一票否决权等特殊权利。
2）播谷投资
2012 年 2 月，播谷投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰健康订立《增资协议书》，
约定播谷投资以 1,220.9302 万元认购倍泰健康新增注册资本 79.7873 万元，其中 79.7873
万元计入注册资本，1,141.1429 万元计入资本公积。
倍泰健康、方炎林、李培勇就播谷投资本次增资事项，对未来经营业绩做出了承诺。
3）佳泰投资
2012 年 2 月，佳泰投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰健康订立《增资协议书》，
约定佳泰投资以 1,800.00 万元认购倍泰健康新增注册资本 159.5745 万元，其中 159.5745
万元计入注册资本，1,640.4255 万元计入资本公积，佳泰投资于增资协议签署之日起 10 个
工作日内缴付 360.00 万元（其中 159.5745 万元计入注册资本，200.4255 万元计入资本公积），
其余投资款 1,440.00 万元在倍泰健康完成股改前缴足。
2015 年 6 月，佳泰投资与其时倍泰健康其他全体股东订立了《补充协议书》，对佳泰
投资其余投资款的支付安排作出了约定，如倍泰健康于 2016 年 12 月 31 日之前与保荐机构
签订上市辅导协议或与上市公司签订有约束力的资产购买协议，则全体股东同意豁免佳泰
投资其余投资款的支付义务。
综上所述，本次上海复星、播谷投资及佳泰投资增资的简要情况如下：
投资总额 公司整体估值 实缴投资额 出资额 出资占比
投资方
（万元） （万元） （万元） （万元） （%）
上海复星 4,476.7442 40,697.6745 1,000.0000 292.5532 11.00
播谷投资 1,220.9302 40,697.6733 1,220.9302 79.7873 3.00
佳泰投资 1,800.0000 30,000.0000 360.0000 159.5745 6.00
2012 年 4 月，经天职国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天职深
ZH[2012]445 号）验证，截至 2012 年 4 月 13 日，上述增资款已按约定进度足额缴纳。
2012 年 4 月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康换发了《企
业法人营业执照》。
本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方炎林 1,800.0000 67.68
2 上海复星 292.5532 11.00
3 李培勇 200.0000 7.52
4 佳泰投资 159.5745 6.00
5 长园盈佳 127.6600 4.80
6 播谷投资 79.7873 3.00
合计 2,659.5750 100.00
（6）第二次股权转让（2014 年 12 月）
2014 年，鉴于倍泰健康未满足与上海复星、播谷投资及长园盈佳约定的对赌条件，各
方就倍泰健康股权结构进行了调整，具体情况如下：
1）上海复星
①股权调整
A、股权调整约定
2013 年 12 月，上海复星与方炎林、李培勇及倍泰健康签订了《补充协议》，在整体估
值、投资总额及股权比例等方面作了补充约定，主要调整情况如下：
单位：万元
调整项目 调整前 调整后
整体估值 40,697.6745 20,000.0000
投资总额 4,476.7442 1,000.0000
股权比例 11.00% 5.00%
B、股权调整实施情况
为完成上述对倍泰健康投资估值及投资比例的调整，2014 年 11 月，上海复星与方炎
林、李培勇和长园盈佳签订了《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司之股权转让协
议》，约定上海复星将所持倍泰健康 6%股权转让予方炎林、李培勇及长园盈佳，具体情况
如下：
受让人 转让比例 转让作价
方炎林 5.08% 名义金额 0.85 元
李培勇 0.56% 名义金额 0.09 元
长园盈佳 0.36% 名义金额 0.06 元
合计 6.00% 名义金额 1.00 元
②退出投资
2014 年 11 月，上海复星与李询、方炎林、李培勇签订了《关于深圳市倍泰健康测量
分析技术有限公司之股权转让协议》。约定上海复星将所持倍泰健康 5%股权共 132.9788 万
元出资额转让给李询，转让价款为 1,312.00 万元，且方炎林、李培勇对李询在协议项下承
担的义务承担连带共同保证责任。
2）长园盈佳
长园盈佳基于其股权被稀释等原因，根据原《增资协议》约定向方炎林、李培勇提出
将其持股比例恢复到 6%（即增加 1.20%股权比例）的补偿要求。
2014 年，长园盈佳与方炎林、李培勇、倍泰健康签订了《补充协议》，约定了长园盈
佳以受让上海复星及方炎林股权的方式满足上述要求，主要情况如下：
转让方 股权比例 转让作价
上海复星 0.36% 名义金额 0.06 元
方炎林 0.84% 名义金额 1.00 元
合计 1.20% -
3）播谷投资
鉴于倍泰健康未满足原《增资协议书》约定的对赌条件等原因，2014 年 3 月 31 日，
经各方协商一致，播谷投资与方炎林、李培勇、倍泰健康签订了《补充协议》，对《增资协
议书》中的主要调整情况如下：
单位：万元
调整项目 调整前 调整后
整体估值 40,697.6745 20,000.0000
投资总额 1,220.9302 1,000.0000
股权比例 3.00% 5.00%
注 1：播谷投资以名义金额 1 元受让方炎林持有的倍泰健康 2%股权的方式实现股权调整；
注 2：播谷投资对倍泰健康的投资款总额降至 1,000 万元，倍泰健康同时向播谷投资退还已缴付投
资款及利息共 273.9534 万元。（其后该款项实际由方炎林、李培勇、李询承担）
2014 年 11 月，倍泰健康通过股东会决议，同意上述有关上海复星、长园盈佳、播谷
投资、方炎林、李培勇以及李询的股权变动事宜。
2014 年 12 月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康换发了《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方炎林 1,859.5749 69.92
2 李培勇 214.8937 8.08
3 长园盈佳 159.5745 6.00
4 佳泰投资 159.5745 6.00
5 播谷投资 132.9787 5.00
6 李 询 132.9787 5.00
合计 2,659.5750 100.00
（7）第三次股权转让及第四次增资：增资至 3,324.4688 万元（2014 年 12 月）
2014 年 10 月，汤臣倍健与倍泰健康、方炎林、李培勇、李询、长园盈佳、佳泰投资、
播谷投资订立《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司增资及股权转让协议书》，作如下约
定：
1）汤臣倍健以 8,000 万元认购倍泰健康新增注册资本 664.89375 万元，剩余 7,335.10625
万元计入资本公积；汤臣倍健分五期缴纳 8,000 万元投资款，分别为 2,000 万元、1,000 万
元、1,000 万元、2,000 万元、2,000 万元，均于每期投资款缴付先决条件满足之日起 10 个
工作日内缴付。
2）依据 2014 年 3 月 31 日播谷投资与方炎林、李培勇、倍泰健康订立的《补充协议》，
倍泰健康所应承担的向播谷投资退还 273.9534 万元的义务，由方炎林、李培勇、李询代为
承担。
2014 年 11 月，倍泰健康召开股东会，对下列事项作出决议：
1）同意公司注册资本增加至 3,324.4688 万元，新增注册资本 664.8938 万元全部由汤
臣倍健认缴。
2）由于方炎林于 2014 年 3 月承诺以其持有的倍泰健康 2%股权对播谷投资进行补偿，
而作为原始股东的李培勇本应按比例承担上述股权补偿，故本次股东会同意李培勇将其持
有倍泰健康 5.3192 万元出资额以名义金额 0.20 元转让给方炎林。
2014 年 12 月，李培勇与方炎林订立《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2014 年 12 月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康换发了《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方炎林 1,864.8941 56.096
2 汤臣倍健 664.8938 20.000
3 李培勇 209.5745 6.304
4 长园盈佳 159.5745 4.800
5 佳泰投资 159.5745 4.800
6 李询 132.9787 4.000
7 播谷投资 132.9787 4.000
