证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-097
广东宜通世纪科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三
届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2016 年 9 月 27 日以邮件
方式发出。本次会议于 2016 年 9 月 30 日上午在公司总部（广州市天河区科韵路
16 号广州信息港 A 栋 12 楼）1 号会议室以现场表决方式召开。本次会议应参
加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议的召集和召开符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，决议有效。会
议由公司董事长钟飞鹏先生主持。
经董事投票表决，全票通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，董事会经自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
公司以发行股份及支付现金的方式，向深圳市倍泰健康测量分析技术有限公
司（以下简称“倍泰健康”或“标的公司”）全体股东方炎林、汤臣倍健股份有
限公司（以下简称“汤臣倍健”）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）（以下
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简称“睿日投资”）、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深
圳电广”）、拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）、李培勇、深
圳市播谷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“播谷投资”）、樟树市齐一投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“齐一投资”）、莫懿、樟树市尽皆投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“尽皆投资”）、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、
胡兵及王崟（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的倍泰健康 100%的股权（以
下简称“标的公司股权”或“标的资产”）。同时，公司向不超过 5 名符合条件的
特定投资者发行股份并募集配套资金不超过 48,200 万元，用于支付本次交易现
金对价 44,000 万元及支付中介机构费用等交易税费 4,200 万元，不足部分由公
司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成
功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
该议案逐项审议如下：
2.1 发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1 标的公司及标的资产
倍泰健康成立于 1994 年 6 月 30 日，主营业务系为客户提供健康管理产品和
服务。公司拟向交易对方购买其合计持有倍泰健康 100%的股权。交易对方持有
倍泰健康的股权比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 方炎林 1,387.0452 37.5501%
2 汤臣倍健 831.1172 22.5000%
3 睿日投资 596.2356 16.1413%
4 深圳电广 214.3104 5.8018%
5 长园盈佳 159.5745 4.3200%
6 李培勇 151.0283 4.0886%
7 播谷投资 132.9787 3.6000%
8 齐一投资 83.0776 2.2491%
9 莫懿 66.4893 1.8000%
10 尽皆投资 20.1138 0.5445%
11 赵宏田 10.8096 0.2927%
12 周松庆 10.8096 0.2927%
13 张彦彬 10.0890 0.2731%
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14 王有禹 7.2064 0.1951%
15 胡兵 6.4858 0.1755%
16 王崟 6.4858 0.1755%
合 计 3,693.8568 100.0000%
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.1.2 标的资产的交易价格及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）
出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0619 号），以 2016 年 7
月 31 日为基准日，标的公司 100%股权按照收益法的评估值为 100,010.51 万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定标的公司 100%股权作价
100,000 万元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.1.3 交易对价支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的
对价，共计 100,000 万元，交易各方同意不完全按照交易对方各自持有倍泰健康
股权的比例确定各自所获交易对价。
本次交易中标的公司各股东因本次交易获取的对价如下：
交易对方 持有倍泰健康的 总支付对价 现金对价 股份对价
序号
名称/姓名 股权比例 （万元） （万元） （万元）
1 汤臣倍健 22.5000% 19,125.00 19,125.00 0.00
2 睿日投资 16.1413% 17,292.23 17,292.23 0.00
3 播谷投资 3.6000% 3,060.00 3,060.00 0.00
4 齐一投资 2.2491% 2,409.45 2,409.45 0.00
5 莫懿 1.8000% 1,530.00 1,530.00 0.00
6 尽皆投资 0.5445% 583.32 583.32 0.00
7 方炎林 37.5501% 40,227.56 0.00 40,227.56
8 深圳电广 5.8018% 6,215.51 0.00 6,215.51
9 李培勇 4.0886% 4,380.17 0.00 4,380.17
10 长园盈佳 4.3200% 3,672.00 0.00 3,672.00
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11 赵宏田 0.2927% 313.52 0.00 313.52
12 周松庆 0.2927% 313.52 0.00 313.52
13 张彦彬 0.2731% 292.59 0.00 292.59
14 王有禹 0.1951% 208.99 0.00 208.99
15 胡兵 0.1755% 188.07 0.00 188.07
16 王崟 0.1755% 188.07 0.00 188.07
合 计 100.0000% 100,000.00 44,000.00 56,000.00
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.1.4 交易对价支付期限
（1）现金对价的支付
①汤臣倍健、播谷投资、莫懿所获现金对价由公司分两期向其支付，具体如
下：
A、公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付 50%；
B、公司配套募集资金到账后十个工作日内，支付 50%；标的公司股权交割
完成后 6 个月内配套募集资金未能到账的，公司以自有资金支付。
②睿日投资所获现金对价由公司分四期支付，具体如下：
A、公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付 30%；
B、公司配套募集资金到账后十个工作日内，支付 60%，标的公司股权交割
完成后 6 个月内配套募集资金未能到账的，公司以自有资金支付；
C、公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》后的十个工作
日，支付 5%；
D、公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》后的十个工作
日，支付 5%。
③齐一投资、尽皆投资所获现金对价由公司分四期支付，具体如下：
A、公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付 30%；
B、公司配套募集资金到账后十个工作日内，支付 30%，标的公司股权交割
完成后 6 个月内配套募集资金未能到账的，公司以自有资金支付；
C、公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》后的十个工作
日，支付 20%；
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D、公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》后的十个工作
日，支付 20%。
（2）方炎林、深圳电广、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡
兵、王崟、长园盈佳所获股份对价，由公司于标的公司股权交割后支付。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.1.5 业绩承诺和补偿
本次交易的业绩补偿承诺方为方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、
王有禹、胡兵、王崟、尽皆投资、齐一投资、睿日投资、深圳电广。
业绩补偿承诺方承诺倍泰健康承诺期内的净利润情况如下：
（1）倍泰健康 2016 年度实现的净利润不低于 4,600 万元；
（2）倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 11,100 万元；
（3）倍泰健康 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计实现的净利润不低于
19,800 万元；
（4）倍泰健康 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的净
利润不低于 31,100 万元。
上述净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康业务
发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）因股权
激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新等活动
直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金；（3）因出口所取得的计
入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金。
如在承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向公司支付补偿。当期的补偿金额按照
如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中
累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度累计承诺的净利润数，即 31,100 万元。
如业绩补偿承诺方当年度需向公司支付补偿的，业绩补偿承诺方内部按各自
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在本次交易中获得的交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的交易
对价的比例分担本条约定的业绩承诺补偿责任和标的公司股权减值补偿责任，但
业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带责任。
如业绩补偿承诺方当年度需向公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的
尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。当年应补偿股份数量=当年
应补偿金额÷发行股份价格。公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补
偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转
增或送股比例）。公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿
股份数量。
无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后四个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如：标的公司股权期末减值额>已补
偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则业绩补偿承诺方应对公司另行补偿。
因标的公司股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承
诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的公司股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的公司股权
的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对倍泰健康进行
增资、减资、接受赠予以及倍泰健康向公司分配利润的影响。
业绩补偿义务的实施方式如下：
如业绩补偿承诺方根据约定负有股份补偿义务的，其应在当年《专项审核报
告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司
发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股
份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。该
部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。补偿的股份
由公司以 1 元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大
会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方
承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门
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要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司其他股东各自
所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
如业绩补偿承诺方负有现金补偿义务的，其应在当年度《专项审核报告》、
《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性
汇入公司指定的银行账户。
公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个会计
年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
股权减值补偿应由业绩补偿承诺方在《减值测试报告》出具后参照上述业绩
承诺补偿的约定办理。
承诺期内，如倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累
积承诺净利润数的 95%（含 95%）至 100%之间任一比例，则公司可视倍泰健康的
经营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.1.6 奖励对价
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，公司或
倍泰健康将以超出承诺净利润总和部分的 30%作为奖励对价支付予睿日投资，但
最高不得超过本次交易总对价的 20%。睿日投资可以根据经营情况奖励予倍泰健
康的核心骨干员工，获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由睿日投
资确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.1.7 倍泰健康的滚存未分配利润
倍泰健康截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润
归公司所有。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.1.8 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日起至股权交割日止，倍泰健康在此期间产生的收益或因其他原
因而增加的净资产部分由公司享有；倍泰健康在此期间产生的亏损或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方按照《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市
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倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）签署日各自持有倍泰健康的
股权比例承担。
标的股权交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对倍泰健康进行审
计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当
月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为
当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.1.9 标的公司股权办理权属转移的合同义务和违约责任
标的公司股权应在本次交易取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准之日起 1 个月内完成交割。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的先决条件满足后，公司未能按
照约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一
日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金，但由于交易对方
的原因导致逾期付款的除外。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的先决条件满足后，交易对方违
反约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标
的公司股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之三计算
违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理标的公司股权交割的除外。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的先决条件满足后，业绩补偿承
诺方违反约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限向公
司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照每日万分之三计算
违约金支付给公司。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.2 发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.2.1 发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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2.2.2 发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.2.3 定价基准日及发行价格
定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第四次会议决议
公告日。本次标的资产置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有
利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。
因此，各方协商确定，发行价格为定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均
价的 90%，即 25.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.2.4 交易对方认购股份数量
本次公司为购买资产发行股份的对象及数量为：
发行对象 股份对价（元） 发行股份数量（股）
方炎林 402,275,600 15,652,748
深圳电广 62,155,100 2,418,486
李培勇 43,801,700 1,704,346
赵宏田 3,135,200 121,992
周松庆 3,135,200 121,992
张彦彬 2,925,900 113,848
王有禹 2,089,900 81,319
胡兵 1,880,700 73,179
王崟 1,880,700 73,179
长园盈佳 36,720,000 1,428,794
合计 560,000,000 21,789,883
本次公司为购买资产发行股份的数量的计算方式为：非公开发行新股的数量
＝本次交易的股份对价÷发行价格；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
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本次公司为购买资产发行股份的数量为 21,789,883 股，最终发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.2.5 发行价格调整机制
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利
影响，在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，以下两项条件同时满足时，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）创业板综合指数（399102）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（2016 年 7
月 15 日）相应指数收盘点数跌幅达到或超过 20%；
（2）宜通世纪（300310）股票在任一个交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（2016 年 7 月 15
日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上述“任一交易日”当日为调价基准日。当调价基准日出现时，公司有权在
调价基准日出现后 1 个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价
格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基
准日前 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
发行价格调整后，标的公司股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.2.6 交易对方认购股份的锁定期
（1）方炎林、李培勇承诺：自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在
本次发行中取得的公司股份；本次发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本
次发行中取得的公司股份按照以下次序分批解锁：
①公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业绩补偿承
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诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
②公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业绩补偿承
诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
③公司在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试
报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值补偿
承诺后，累计可转让 100%。
（2）深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺：
①如其在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前取得本次发行中公司支付的股份
对价，则其在本次发行中取得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不
得转让。同时，为保障本次交易业绩预测补偿承诺的可实现性，其应在业绩补偿
承诺方履行其全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让其在本次发行中取
得的公司股份；
②如其在 2017 年 2 月 6 日（含当日）之后取得本次发行中公司支付的股份
对价，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的公司股
份；本次发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次发行中取得的公司股份
按照以下次序分批解锁：
A、公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业绩补偿承
诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
B、公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业绩补偿承
诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
C、公司在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试
报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值补偿
承诺后，累计可转让 100%。
未经公司同意，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、
王崟和深圳电广不得在其所持的尚未解锁的公司股份上设置质押、权利限制等任
何权利负担。
（3）长园盈佳承诺：
自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-097
2.2.7 拟上市地点
本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3 配套融资的发行方案
2.3.1 发行股票的种类和面值
本次为募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3.2 发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
发行方式为非公开发行。募集配套资金发行股份的最终发行对象为不超过 5
名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内
根据具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。特定对象均以现金认购。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3.3 配套融资涉及的发行价格
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待
取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-097
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对配套融资
发行价格作相应除权除息处理，发行价格也将进行相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3.4 发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 48,200 万元，在该范围内，最终发
行数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3.5 募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 48,200 万元，用于支付本次交易现
金对价 44,000 万元及支付中介机构费用等交易税费 4,200 万元，募集配套资金
总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3.6 锁定期
为募集配套资金所发行股份的特定对象所认购的股份限售期至少须符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的如下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3.7 拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.4 公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发
行前公司的滚存未分配利润。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-097
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.5 决议有效期
本次发行股份购买资产及募集配套资金事项的决议有效期为本次重组的有
关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内，但如果公司已在该期限内取得
中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的
议案》
经过合理测算，不考虑配套融资，本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方及其关联方通过本次交易取得的公司股份将均不超过公司总股本 5%。因此，
本次交易不构成关联交易。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为倍泰健康 100%的股
权，倍泰健康的主营业务系为客户提供健康管理产品和服务。标的资产不涉及需
要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉
及公司股东大会和中国证监会等有关审批事项，均已在《广东宜通世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押
或权利受限制的情形。
（三）本次交易完成后，公司将拥有倍泰健康 100%股权，能实际控制倍泰
健康经营。倍泰健康资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
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（四）本次发行股份购买资产将有助于提高公司的资产质量和持续经营能
力，本次拟收购的标的倍泰健康主营业务系为客户提供健康管理产品和服务，资
产质量、盈利能力和发展前景良好，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于上市公司突出主营业务、增强抗风险能力，有利于上市公司增强
独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条的议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、
唐军、刘昱。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变。本次交
易未导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-097
七、审议通过《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套 资 金 报 告 书 （ 草 案 ）》 及 其 摘 要 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<广东宜通世纪科技股份有限公司与
深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产
协议>的议案》
同意公司与交易对方方炎林、汤臣倍健、睿日投资、播谷投资、齐一投资、
莫懿、尽皆投资、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王
有禹、胡兵、王崟订立附生效条件的《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市
倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
公司董事会批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和广东联信资
产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具相关《审计报告》及《资产评估
报告》。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承担本次交易的评估
工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。广东联信资产评估土地房地产估价有
限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事
评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。广东联信资产评
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估土地房地产估价有限公司及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对倍泰健康的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴
于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小投资者利益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合
法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
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本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价
格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。
本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股
东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
同意公司聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请国浩
律师（广州）事务所为本次交易的法律顾问，聘请广东联信资产评估土地房地产
估价有限公司为本次交易的评估机构，聘请广东正中珠江
