广发证券股份有限公司
关于
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
广发证券关于宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
声明与承诺
广发证券接受宜通世纪的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立
财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后
出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的
有关意见是独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书
所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对
本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宜通世纪董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所
涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立
意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宜通
世纪的任何投资建议和意见，亦不构成对宜通世纪股票或其他证券在任何时点上
的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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（六）本独立财务顾问特别提醒宜通世纪股东和其他投资者认真阅读宜通世
纪董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有
关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经
本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复
制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告
可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除宜通世纪
及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为宜通世纪本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是
建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对宜通世纪及
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与宜通世
纪及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
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机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与宜通世纪接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备
的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16 名交
易对方合计持有的倍泰健康 100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 48,200.00 万元，不超过本次
拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，下同）。
具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16 名交
易对方持有的倍泰健康 100%股权。
2016 年 9 月 30 日，上市公司与标的公司及方炎林等 16 名交易对方签署了
《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评
估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，倍泰健康的股东全部权益在 2016 年 7 月 31 日的评估价
值为 100,010.51 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定
为 100,000.00 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 56%
（56,000.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 21,789,883 股，其余 44%
部分（44,000.00 万元）以现金方式支付。具体情况如下：
现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 支付金额 占总对 支付金额 支付数量 占总对
（万元）
（万元） 价比例 （万元） （股） 价比例
方炎林 40,227.56 - - 40,227.56 15,652,748 40.23%
汤臣倍健 19,125.00 19,125.00 19.13% - - -
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睿日投资 17,292.23 17,292.23 17.29% - - -
深圳电广 6,215.51 - - 6,215.51 2,418,486 6.22%
李培勇 4,380.17 - - 4,380.17 1,704,346 4.38%
长园盈佳 3,672.00 - - 3,672.00 1,428,794 3.67%
播谷投资 3,060.00 3,060.00 3.06% - - -
齐一投资 2,409.45 2,409.45 2.41% - - -
莫懿 1,530.00 1,530.00 1.53% - - -
尽皆投资 583.32 583.32 0.58% - - -
赵宏田 313.52 - - 313.52 121,992 0.31%
周松庆 313.52 - - 313.52 121,992 0.31%
张彦彬 292.59 - - 292.59 113,848 0.29%
王有禹 208.99 - - 208.99 81,319 0.21%
胡兵 188.07 - - 188.07 73,179 0.19%
王崟 188.07 - - 188.07 73,179 0.19%
合计 100,000.00 44,000.00 44.00% 56,000.00 21,789,883 56.00%
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 48,200.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付中介
机构费用等交易税费。具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 募集资金用途 金额
1 支付本次交易现金对价 44,000.00
2 支付中介机构费用等交易税费 4,200.00
合计 48,200.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量
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（一）本次交易涉及的股份发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率
及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋
商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为本次发行股份购买资
产的发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行股份购买资
产的发行价格为 25.70 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应
除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条的规定及《资产购买协议》的约定，公司拟引
入发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）调整对象
调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不
作调整。
（2）调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获中国证监
会核准前。
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（4）触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，以下两项条件同时满足时，上市公司有权根据股东大会授权召开董事
会对发行价格进行一次调整：
A、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（即 2016
年 7 月 15 日）相应指数收盘点数跌幅达到或超过 20%；
B、宜通世纪股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（即 2016 年 7 月 15 日）公司股
票收盘价跌幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
在可调价期间内，满足上述触发条件的任一个交易日。
（6）调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 1 个月内召开董事
会会议审议决定是否按照本调整方案对本次交易的发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行股份购买资
产的发行价格不低于调价基准日前 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上
市公司股票交易均价的 90%。
调整后发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产股份对价÷调整后的发
行股份购买资产的发行价格。
3、发行股份募集配套资金的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 48,200.00 万元，根据《管理办法》的
相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价
方式确定：
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（1）发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价；
（2）发行股份募集配套资金的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公
司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价但不低于百分之九十。
发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调
整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购
买资产的发行价格。按照标的资产股份对价 56,000.00 万元、发行股份购买资产
的发行价格 25.70 元/股计算，发行数量为 21,789,883 股。
如本次发行股份购买资产的发行价格因触发调整方案而进行调整，则发行股
份购买资产的股份发行数量将根据调整后的发行股份购买资产的发行价格进行
相应调整。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买
资产的发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过 48,200.00 万元，在该范围内，最终发
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行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发
行股份募集配套资金的发行价格的情况进行相应调整。
三、标的资产估值
联信评估对倍泰健康的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结
果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，倍泰健康股东全部权益在 2016 年 7 月 31 日的评估价值为
100,010.51 万元。标的公司估值详细情况参见本报告书“第六章 标的资产评估
及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、方炎林、李培勇的股份锁定承诺
方炎林、李培勇承诺自发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取
得的上市公司股份；自发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取
得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业绩补
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偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值
补偿承诺后，累计可转让 100%。
2、深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的股份锁定
承诺
深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺：
如其在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前取得本次交易中上市公司支付的股
份对价，则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让。同时，为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，其应在履行其
全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让其在本次交易中取得的上市公司
股份；
如其在 2017 年 2 月 6 日（含当日）之后取得本次交易中上市公司支付的股
份对价，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市
公司股份；本次发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取得的上
市公司股份按照以下次序分批解锁：
①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值
补偿承诺后，累计可转让 100%。
3、长园盈佳的股份锁定承诺
长园盈佳承诺：自发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的
上市公司股份。
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4、关于股份锁定的其他约定
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，股份对
价业绩补偿承诺方不得在其所持的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限
制等任何权利负担。在股份对价业绩补偿承诺方拟将其所持的尚未解锁的上市公
司股份质押时，其应书面通知上市公司董事长，上市公司在接到通知三个工作日
内不提出异议的，则视为上市公司同意；如上市公司提出异议的，则股份对价业
绩补偿承诺方不得将其所持的尚未解锁的上市公司股份设置质押或其他权利限
制。
如股份对价业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》的约定负有股份补偿义务
的，则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的
最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，
则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量
还应扣减该差额的绝对值。
股份对价交易对方承诺锁定的股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于《资产购买协议》
约定的锁定期的，上市公司、股份对价交易对方同意根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
1、发行股份募集配套资金的最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市
交易；
2、发行股份募集配套资金的最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之
广发证券关于宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺与业绩补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据《资产购买协议》的约定，本次交易的业绩补偿承诺方为方炎林、李培
勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽
皆投资、齐一投资。
本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年，业绩
补偿承诺方向上市公司承诺：
1、倍泰健康 2016 年度实现的净利润不低于 4,600 万元；
2、倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 11,100 万元；
3、倍泰健康 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计实现的净利润不低于
19,800 万元；
4、倍泰健康 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的净利
润不低于 31,100 万元。
净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康
业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）
因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创
新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金；（3）因出口
所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金。
（二）业绩补偿方案
上市公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个
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会计年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿
金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中
累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度累计承诺的净利润数，即 31,100 万元。
如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚
未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿，具体补偿方
式如下：
1、由业绩补偿承诺方先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体
如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：
应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
2、业绩补偿承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿承
诺方以现金补偿。
无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
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业绩承诺期内，如倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期
末累积承诺净利润数的 95%（含 95%）至 100%之间任一比例，则上市公司可视倍
泰健康的经营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
（三）减值测试及减值补偿方案
根据《资产购买协议》的约定，在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报
告》。如标的公司股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行
价格+已补偿现金，则业绩补偿承诺方应对上市公司另行补偿。应补偿的金额=
期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，减值补偿与业绩补偿合计不超过标的公司股权的交易总对价。在
计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对倍泰健康进行增资、减资、
赠予以及标的公司向上市公司利润分配的影响。
（四）业绩补偿承诺方对补偿责任互负连带责任
按照《资产购买协议》的约定，业绩补偿承诺方按各自在本次交易中获得的
交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的交易对价的比例承担业绩
补偿责任和减值补偿责任，且业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带
责任。
（五）业绩补偿及减值补偿的实施程序
如业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》约定负有股份补偿义务，则其应在
当年《专项审核报告》或/及《减值测试报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内
向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门
账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等
锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权
利。以上用以补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股
份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，则业绩补偿承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合
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相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的
股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股
东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》约定负有现金补偿义务，业绩补偿
承诺方应在当年度《专项审核报告》或/及《减值测试报告》在指定媒体披露后
的 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
六、超额业绩奖励安排
根据《资产购买协议》的约定，业绩承诺期满后，如果业绩承诺期实际实现
的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的 30%将作为奖励对价
由上市公司或倍泰健康向睿日投资支付，但最高不得超过本次交易总对价的
20%。睿日投资可以根据经营情况奖励予倍泰健康的核心骨干员工，获得奖励对
价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由睿日投资确定；奖励对价相关的纳税
义务由实际受益人自行承担。
上述超额业绩奖励在倍泰健康 2019 年《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 20 个工作日内，由上市公司或倍泰健康一次性以现金支付给睿日投资。
七、交易合同生效条件
本次交易相关的协议为《资产购买协议》，该协议经各方签字盖章后成立，
并在下列先决条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、汤臣倍健、深圳电广、长园盈佳、播谷投资、睿日投资、齐一投资、尽
皆投资均已完成有关进行本次交易及签署该协议的内部批准程序
3、中国证监会核准本次交易；
八、本次交易审议情况
广发证券关于宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（一）上市公司的决策过程
2016 年 9 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。同日，公司与全体交易对方签订附条件生效的《资产购买协
议》。
（二）交易对方的决策过程
2016 年 9 月 30 日，汤臣倍健总经理同意将汤臣倍健所持倍泰健康 22.50%
股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 30 日，睿日投资执行事务合伙人方炎林同意将睿日投资所持倍
泰健康 16.1413%股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 30 日，深圳电广执行事务合伙人方炎林同意将深圳电广所持倍
泰健康 5.8018%股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 30 日，播谷投资全体合伙人一致同意将其所持的倍泰健康 3.60%
股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 30 日，齐一投资执行事务合伙人方炎林同意将齐一投资所持倍
泰健康 2.2491%股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 30 日，尽皆投资全体合伙人一致同意将尽皆投资所持倍泰健康
0.5445%股权转让予上市公司。
2016 年 9 月 30 日，根据唯一股东长园集团董事会决议，长园盈佳股东同意
长园盈佳将其所持倍泰健康 4.32%股权转让予上市公司。
（三）倍泰健康的决策过程
2016 年 9 月 30 日，倍泰健康召开股东会，全体股东一致同意将其持有的倍
泰健康 100%股权转让予宜通世纪。
九、本次交易尚需履行的程序
广发证券关于宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准及中
国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准及核准，以及取得上述批准及核准
的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完
成后，各交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过 5%，故本次
交易不构成关联交易。
十一、本次交易构成重大资产重组
根据审计机构出具的《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格
情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司指标 资产总额或资产 占上市公司
标的资产
项目 2015.12.31/ 净额与交易价格 2015.12.31/2015 年度
交易价格
2015 年度 较高者金额 相应项目比重
资产总额 36,468.89 100,000.00 100,000.00 91.88%
资产净额 14,300.46 100,000.00 100,000.00 137.41%
营业收入 17,690.03 - - 14.94%
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
十二、本次交易不构成借壳上市
截至 2016 年 8 月 31 日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公
司股份比例 35.76%，是公司的实际控制人。自上市之日起，公司实际控制人未
发生变更。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、
唐军、刘昱仍为上市公司的实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际
广发证券关于宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016 年 8 月 31 日，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市
公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（未考虑配套募投募集资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
童文伟 37,211,200 8.38% 37,211,200 7.99%
史亚洲 33,865,600 7.63% 33,865,600 7.27%
钟飞鹏 31,669,120 7.13% 31,669,120 6.80%
物联投资 29,143,897 6.56% 29,143,897 6.26%
唐军 28,432,640 6.40% 28,432,640 6.11%
刘昱 27,561,600 6.21% 27,561,600 5.92%
方炎林 - - 15,652,748 3.36%
吴伟生 14,971,840 3.37% 14,971,840 3.21%
雷鸣 4,949,760 1.11% 4,949,760 1.06%
李志鹏 4,851,200 1.09% 4,851,200 1.04%
深圳电广 - - 2,418,486 0.52%
李培勇 - - 1,704,346 0.37%
长园盈佳 - - 1,428,794 0.31%
赵宏田 - - 121,992 0.03%
周松庆 - - 121,992 0.03%
张彦彬 - - 113,848 0.02%
王有禹 - - 81,319 0.02%
胡兵 - - 73,179 0.02%
王崟 - - 73,179 0.02%
其他股东 231,273,279 52.10% 231,273,279 49.66%
合计 443,930,136 100.00% 465,720,019 100.00%
注：按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易对方之方炎林、李培勇、深圳电
广在本次交易中构成一致行动人，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，拟合计取
得上市公司 19,775,580 股股份，合计持股比例为 4.25%。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑募集配套资金的影响，本
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次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日/2016 年 1-7 月
项目
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 303,456.58 423,944.45 39.71%
负债总额 74,099.19 136,854.27 84.69%
归属于母公司股东权益 229,073.52 286,810.05 25.20%
营业收入 94,539.23 107,056.90 13.24%
营业利润 11,689.36 11,815.66 1.08%
利润总额 12,212.09 12,656.04 3.64%
归属于母公司股东的净利润 10,411.57 10,662.89 2.41%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,816.42 11,582.36 17.99%
基本每股收益（扣除非经常损益）（元/股） 0.23 0.26 13.04%
根据上表可知，本次交易完成后上市公司的资产规模、业务规模和盈利能
力均有所提升。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
承诺方 承诺主要内容
（一）关于不存在泄露内幕信息的承诺
方炎林、李培勇、
张彦彬、赵宏田、 本人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
周松庆、王有禹、 大资产重组信息进行内幕交易的情形。
胡兵、王銮、莫懿
播谷投资、睿日投
本企业承诺本企业及主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组
资、尽皆投资、齐
内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
一投资、深圳电广
本企业承诺本企业及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
长园盈佳、
重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
汤臣倍健
的情形。
广发证券关于宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集
