A股 东北电气发展股份有限公司
出售东北电气（北京）有限公司100%股权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不存在重大交易风险或交易完成后对上市公司产生较大风险。
本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组交易。
一、交易概述
1、基于自身经营发展战略和当前市场环境的需要，经东北电气发展股份有
限公司(以下简称“本公司”)董事会决议批准，同意全资附属公司沈阳凯毅电气
有限公司以 100 万元（人民币，下同）价格将其持有的东北电气（北京）有限公
司(以下简称“北京公司”)100%股权投资，转让给北京耀芯科技有限公司（一间
与本公司及附属公司概无关联关系的独立第三方）。
2、2016 年 9 月 29 日，本公司召开八届六次临时董事会会议，会议以 9 票
赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《出售东北电气（北京）有限
公司 100%股权投资的议案》，并授权沈阳凯毅电气有限公司签署股权收购协议及
相关文件，本决议责成相关部门依法办理相关手续。独立董事对此次出售股权交
易均投赞成票,并就董事会做出的相关决议，发表如下独立意见：
⑴股权转让交易基于一般商务条款依循正常途径而拟订，股权转让协议条款
公平合理；
⑵董事会决定以北京公司截止 2015 年 12 月 31 日账面净资产为参考依据，
确定转让价格为 100 万元，做出出售股权决定，转让价格较 2016 年 8 月 31 日北
京公司所有者权益高出 26.4 万元，对公司全体股东而言公平合理，没有损害中
小股东的合法利益；
⑶本次交易的实现将对上市公司产生有利影响：北京公司主要借助上市公司
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原大股东与国网公司等客户的市场关系建立销售渠道，鉴于上市公司大股东变更
后北京公司客户资源有所流失，新的大股东和公司董事会已经确立了战略转型、
调整产业结构的资源整合战略；加之受输变电产业需求结构调整的影响，造成北
京公司近三年来收入大幅下降，人工成本和各项费用压力增大，已发生亏损，经
营前景不佳，故董事会建议尽快出售北京公司的股权资产；
⑷独立董事同意董事会关于出售股权投资事项的决议。
完成出售后，北京公司不再纳入上市公司财务报表合并范围。根据截止 2016
年 8 月 31 日经审计的资产净值，北京公司的账面净资产是 736,006.84 元，按照
股权转让价格 100 万元计算，预计本次股权转让交易将录得股权转让收益约 26.4
万元。此外，出售股权交易对上市公司资产、负债财务指标基本没有影响。北京
公司 2015 年度实现 170 万元销售收入，今年前八个月仅实现销售收入 40 万元，
据此判断本年度合并营业收入会略有减少。
对照深交所《股票上市规则》第 9.03 条规定，经规模测试显示，该项交易
总资产测试达到 10%以上须予披露标准，须经董事会审议并履行及时信息披露，
但无须股东会审议；
对照香港联交所《证券上市规则》第 14.08 条“交易类别”的规定，经规模
测试显示，该项交易利润测试达到 25%以上主要交易的披露标准，在董事会审议
通过后尚需经过本公司股东大会审议批准。
为此，本公司董事会提请2016年11月15日召开2016年第三次临时股东大会，
审议本次股权转让交易事项。
二、交易对方的基本情况
1、名称：北京耀芯科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、成立日期：2005 年 5 月 15 日
4、统一社会信用代码：91110108775496435Q
5、注册经营地址：北京市海淀区三里河路 7 号(新疆饭店)102
6、注册资本：100 万元
7、主要股东：
自然人齐晞晖出资 60 万，占 60%；自然人宋林盛出资 20 万元，占 20%；自
然人陈金鹤出资 20 万元，占 20%。
8、法定代表：宋林盛
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9、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计
算机系统服务；应用软件服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性
演出）；承办展览展示活动。
就本公司及董事在作出一切合理查德询后所知悉及确信，交易对方及其实际
控制人齐晞晖先生，均为本公司之独立第三方及本公司之无关联人士。均与本公
司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：东北电气（北京）有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、设立时间：2007 年 5 月 15 日
4、统一社会信用代码：91110102662160249R
5、注册地址：北京市西城区广安门外大街 1 号（深圳大厦 A01 室）
6、注册资本：200 万元
7、交易前的主要股东及持股比例：
沈阳凯毅电气有限公司出资 200 万元，占 100%。
8、法定代表人：贾书杰
9、经营范围：销售机械设备、电子产品、五金交电、金属材料、化工产品；
经济信息咨询；技术服务。
10、按照中国企业会计准则编制的北京公司最近一年又一期的主要财务数据
和指标（金额单位：元）:
截止 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 56,315,730.12 59,214,606.82
非流动资产 68,570.56 68,570.56
总资产 56,384,300.63 59,283,177.38
负债总额 55,648,293.84 58,209,644.26
股东权益 736,006.84 1,073,533.12
经营活动产生的
现金流量净额 -3,078,276.70 10,355,634.88
2016 年 1-8 月 2015 年度
营业收入 403,589.75 1,701,880.29
净利润 -337,526.28 3,237,657.40
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（注：北京公司 2015 年度净利润中有 3,666,247.20 元系以前年度资产减值准备
转回形成。）
本公司转让的北京公司股权投资，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其它
第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施等情形。截止公告披露日，本公司及其它附属公司不存在为北京
公司提供担保情况，及委托北京公司理财情况。北京公司与上市公司存在资金往
来，占用上市公司资金 52,860,591 元，以及上市公司全资附属公司新东北电气
（锦州）电力电容器应收北京公司 2,045,940 元，现上市公司正在与北京公司积
极协商还款计划。
11、交易完成后北京公司的主要股东及持股比例：
北京耀芯科技有限公司占 100%。
四、交易协议的主要内容
董事会决定以北京公司截止 2015 年 12 月 31 日账面净资产为参考依据，确
定转让价格为 100 万元；授权沈阳凯毅电气有限公司签署股权收购协议及相关文
件，本决议责成相关部门依法办理相关手续。《股权转让协议书》已于 2016 年
9 月 30 日签订，交易对价 100 万元将在本年度 12 月末之前支付。
董事认为，股权转让协议条款属公平合理，出售事项符合本公司及股东的整
体利益。本公司董事，包括独董事，认为以北京公司的出资额和净资产额为参
考依据，确定转让价格为100万元，作出股权出售决定，对公司全体股东而言公
平合理，没有损害股东的合法利益。
对照深交所《股票上市规则》第 9.03 条规定，经规模测试显示，该项交易
总资产测试达到 10%以上须予披露标准，须经董事会审议并履行及时信息披露，
但无须股东会审议；对照香港联交所《证券上市规则》第 14.08 条“交易类别”
的规定，经规模测试显示，该项交易利润测试达到 25%以上主要交易的披露标准，
在董事会审议通过后尚需经过本公司股东大会审议批准。
为此，本公司董事会提请 2016 年 11 月 15 日召开 2016 年第三次临时股东大
会，审议本次股权转让交易事项。
五、涉及出售股权的其它安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次股权转让的目的和对本公司的影响
订立股权转让协议书之目的是基于股权转让双方当事人自身的经营模式和
投资理念而进行的独立性战略投资行为。
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独立董事对此次出售股权交易均投赞成票,并就董事会做出的相关决议，发
表如下独立意见：
⑴股权转让交易基于一般商务条款依循正常途径而拟订，股权转让协议条款
公平合理；
⑵董事会决定以北京公司截止 2015 年 12 月 31 日账面净资产为参考依据，
确定转让价格为 100 万元，做出出售股权决定，转让价格较 2016 年 8 月 31 日北
京公司所有者权益高出 26.4 万元，对公司全体股东而言公平合理，没有损害中
小股东的合法利益；
⑶本次交易的实现将对上市公司产生有利影响：北京公司主要借助上市公司
原大股东与国网公司等客户的市场关系建立销售渠道，鉴于上市公司大股东变更
后北京公司客户资源有所流失，新的大股东和公司董事会已经确立了战略转型、
调整产业结构的资源整合战略；加之受输变电产业需求结构调整的影响，造成北
京公司近三年来收入大幅下降，人工成本和各项费用压力增大，已发生亏损，经
营前景不佳，故董事会建议尽快出售北京公司的股权资产；
⑷独立董事同意董事会关于出售股权投资事项的决议。
完成出售后，北京公司不再纳入上市公司财务报表合并范围。根据截止 2016
年 8 月 31 日经审计的资产净值，北京公司的账面净资产是 736,006.84 元，按照
股权转让价格 100 万元计算，预计本次股权转让交易将录得股权转让收益约 26.4
万元。此外，出售股权交易对上市公司资产、负债财务指标基本没有影响。北京
公司 2015 年度实现 170 万元销售收入，今年前八个月仅实现销售收入 40 万元，
据此判断本年度合并营业收入会略有减少。
董事会结合交易对方近期主要财务数据和资信情况，对交易对方的支付能力
及转让款项进行了判断，认为交易对方具备支付 100 万元股权转让款的能力。
七、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．股权转让协议书。
特此公告。
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇一六年九月三十日
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