健民药业集团股份有限公司
核心员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
摘要
二零一六年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）系公司依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定制定。
2、员工持股计划的参加对象为健民集团核心员工，包括公司董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员。
3、员工参与本核心员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬及法律法
规允许的其他形式。
4、员工持股计划设立时每单位份额对应人民币 1.00 元，设立时份额合计
不超过 7,200.00 万份，对应资金总额不超过人民币 7,200.00 万元。
5、员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委
员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
6、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议公
告日（即 2016 年 10 月 10 日）。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票
的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.17 元/股
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作
相应调整。
7、核心员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过 286.05 万
股，按公司非公开发行 4,529.02 万股计算，员工持股计划认购的公司股票数量
将不超过发行后公司总股本的 1.44%。公司全部有效的核心员工持股计划所持
有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益
对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 1%。
8、核心员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告本次非公开发行的
股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为
解锁期。
9、本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事
项经中国证监会核准后方可实施。
10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
目录
声明.............................................................................................................................. 2
特别提示...................................................................................................................... 3
一、员工持股计划遵循的基本原则.......................................................................... 7
二、实施员工持股计划的目的.................................................................................. 7
三、持有人的确定标准.............................................................................................. 7
四、资金及股票来源.................................................................................................. 7
五、持有人情况.......................................................................................................... 8
六、员工持股计划的锁定、存续、变更和终止...................................................... 9
七、员工持股计划的禁止行为.................................................................................. 9
八、员工持股计划的管理........................................................................................ 10
九、员工持股计划持有人会议召集及表决程序.................................................... 10
十、员工持股计划管理委员会的选任程序............................................................ 13
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式........................................................ 13
十二、员工持股计划权益的处置办法.................................................................... 13
十三、其他................................................................................................................ 14
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
健民集团、公司、本公司、上
指 健民药业集团股份有限公司
市公司
核心员工持股计划、员工持股 健民药业集团股份有限公司核心员工持股计
指
计划、健民集团员工持股计划 划
《健民药业集团股份有限公司核心员工持股
《员工持股计划》 指 计划（草案）（认购非公开发行股票方
式）》
持有人 指 出资认购并持有本员工持股计划份额的人员
持有人会议 指 核心员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 核心员工持股计划管理委员会
健民集团以非公开发行股票的方式，向特定
本次发行、本次非公开发行 指
对象发行股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《公司章程》 指 《健民药业集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）
健民药业集团股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循公开、公
平、公正的原则，推出健民集团员工持股计划，旨在完善公司法人治理结构，
建立员工与企业利益共同体，确保公司未来生产经营目标和发展战略的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
二、实施员工持股计划的目的
实施员工持股计划的目的是：
（一）积极推进和深化混合所有制改革，建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善和提高公司治理水平。
（二）进一步调动员工的积极性、能动性，吸引和留住人才，增强员工凝
聚 力和公司竞争力，促进公司长期、稳定、健康发展。
（三）优化公司股权结构，增强公司资金实力，提高公司的抗风险能力和
持续经营能力，为公司做大做强提供有力的保障。
三、持有人的确定标准
健民集团核心员工，包括公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员。
四、资金及股票来源
（一）资金来源
健民集团员工持股计划资金来源为参与认购的员工薪金所得及其他合法所
得。
（二）股票来源
健民集团员工持股计划采取认购非公开发行股票方式取得健民集团股票，
认购金额不超过 7,200.00 万元，认购股份数量不超过 286.05 万股。
（三）员工持股计划资金总额
健民集团员工持股计划的持股规模上限不超过上市公司股本总额的 10%，
任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不
超过上市公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的上市公司股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为
人民币 1 元，本次员工持股计划设立时计划份额不超过 7,200.00 万份，以“千
份”作为认购单位，资金总额不超过 7,200.00 万元。
（四）员工持股计划认购非公开发行股票价格
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司非公开发行股份发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发
行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议公告日（即 2016 年 10 月
10 日）。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.17 元/股（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作
相应调整。
五、持有人情况
本次核心员工持股计划的持有人总人数不超过 60 人，认购公司本次非公
开发行股票的金额不超过 7,200.00 万元。其中，认购本次核心员工持股计划的
董事、监事和高级管理人员分别为：董事刘勤强、徐胜，监事杜明德、孙玉明、
陈莉，高级管理人员胡振波、刘军锋、布忠江、汪绍全，共计 9 人，合计出资
为 3,900.00 万元，占本次员工持股计划拟出资总额的 54.17%，其他核心人员
不超过不超过 51 人，合计出资不超过 3,300.00 万元，最终参加员工持股计划
的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。
认购金额
人员 职务 占比
（万元）
刘勤强 董事长 100.00 1.39%
徐胜 董事、总裁 2,000.00 27.78%
胡振波 副总裁、董秘 400.00 5.56%
刘军锋 副总裁 400.00 5.56%
布忠江 副总裁 400.00 5.56%
汪绍全 财务总监 400.00 5.56%
杜明德 监事长 100.00 1.39%
孙玉明 监事 50.00 0.69%
陈莉 监事 50.00 0.69%
小计 3,900.00 54.17%
其他核心人员 3,300.00 45.83%
合计 7,200.00 100.00%
六、员工持股计划的锁定、存续、变更和终止
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，其中前 36 个月为锁定期，后 12
个月为解锁期。本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股票锁定期为 36
个月，自健民集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起
算。员工持股计划取得的公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可
予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终
止。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前
终止。解锁期内员工持股计划所持公司股票的处置由员工持股计划管理委员会
决定。
员工持股计划存续期满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，将员工持
股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例
进行分配。
七、员工持股计划的禁止行为
员工持股计划在下列期间内不得买卖本公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
本持股计划若存在将其持有的本公司股票买入后六个月内卖出、或卖出后
六个月内买入的，其所得收益归本公司所有。
如未来法律、法规和规范性文件以及监管机构、公司上市地证券交易所对
员工持股计划买卖公司股票另有规定和要求的，还应符合该等规定和要求。
八、员工持股计划的管理
本次员工持股计划由健民集团自行管理。根据《指导意见》，参加员工持
股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议设立相应机构，监督员工持股
计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
参加健民集团员工持股计划的员工为健民集团员工持股计划持有人，员工
持股计划持有人会议为本次员工持股计划的权利机构，并制定《持有人议事规
则》。
健民集团员工持股计划管理委员会是健民集团员工持股计划持有人会议的
常设机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东
权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划及《持有人议
事规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确
保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突，风险防范和隔离措施充分。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同。
九、员工持股计划持有人会议召集及表决程序
（一）持有人会议
1、持有人会议的职权持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的
权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人
会议行使如下职权：
（1）选取和罢免管理委员会委员；
（2）增加或者减少管理委员会权责的事项；
（3）管理委员会决议提交持有人会议审议的事项；
（4）三分之一以上份额持有人提议应当由持有人会议审议的事项；
（5）四分之三以上份额持有人提议修订《持有人议事规则》的事项。
2、持有人会议的召集和召开
（1）经管理委员会决议，可以提议召开持有人会议。管理委员会提议召
开持有人会议的，应当在相关管理委员会决议形成之后的 30 日内召集持有人
会议，并应当在会议召开前至少 3 个工作日将会议通知发送到全体持有人。会
议通知应附议案和表决票。
（2）经全体持有人三分之一以上份额提议，可通过管理委员会召集持有
人会议。上述提议应当向管理委员会以书面方式提交，并附上三分之一以上份
额持有人签署的提议文件，以及需由持有人会议审议的议案。管理委员会在收
到上述提议后，应当在 30 日内召集持有人会议，并应当在会议召开前至少 3
个工作日将会议通知附议案和表决票发送到全体持有人。
3、持有人会议表决程序
（1）持有人会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的
方式举行会议。以书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持
有人的充分知情权和表决权。
（2）持有人会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，每一名持有
人，无论其所持股份份额多少，均拥有表决权。
（3）持有人会议就持有人会议审议事项第（1）、（2）、（3）、（4）
项事项作出的决议，应当经全体持有人二分之一以上份额通过生效；就持有人
会议审议事项第（5）项事项作出的决议，应当经全体持有人三分之二以上份
额通过生效。
（二）员工持股计划管理委员会
1、管理委员会是持有人会议的常设机构。管理委员会委员候选人必须为
持有人。管理委员会委员的职权如下：
（1）根据《持有人议事规则》规定召集持有人会议；
（2）执行持有人会议的决议；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉健民集团的股东权利；
（5）监督员工持股计划利益分配；
（6）向健民集团董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（7）办理员工持股计划中涉及股份份额及受益权归属的登记工作；
（8）修订《持有人议事规则》；
（9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关、效力及于全体持有人的
规 范性文件；
（10）持有人会议决议授予的其他职权。
2、管理委员会设管理委员会主任 1 人、副主任 1 人、秘书长 1 人。管理
委员会主任、副主任及秘书长由管理委员会全体委员的过半数选举产生。管理
委员会主任行使下列职权：
（1）召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
3、管理委员会会议的召集和召开
（1）管理委员会会议分为年度会议以及临时会议。年度会议应于每年 6
月 30 日之前召开，由管理委员会主任召集，主任不能召集的，应指定一名副
主任召集。会议通知由秘书长于会议召开 3 个工作日前以书面、传真或邮件方
式通知全体委员。三分之一以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员
会临时会议。管理委员会主任应在接到提议后 10 日内召集和主持临时管理委
员会会议。
（2）管理委员会会议，应由委员本人出席，因故不能出席的，可以书面
委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内
行使委员权利。未出席管理委员会会议，亦未委托出席的委员，视为放弃在该
次会议上的表决权。
（3）管理委员会会议原则上以现场方式召开。管理委员会会议在保障全
体委员充分表达意见的前提下，可以用挂号邮件、传真等通讯方式进行并作出
决议。以通讯方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者挂号邮件等有效表
决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人
数。
4、管理委员会会议的表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方
可举行。
（2）管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决
方式进行。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员过半数通
过。
（3）管理委员会秘书长应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名。
（4）管理委员会会议的决议应当以一定方式向持有人公告。
十、员工持股计划管理委员会的选任程序
1、员工持股计划管理委员会，对全体持有人负责，是员工持股计划的日
常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员必须为本次员工
持股计划的持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期与员工持
股计划的存续期一致。
2、管理委员会委员候选人的提名由持有人民主推荐，名额为 5 名。
3、管理委员会委员的选举方式为书面投票、等额选举，每一候选人须获
得全体持有人二分之一以上份额的选票方能当选。
4、员工持股计划存续期间，如因管理委员会委员丧失任职资格、丧失民
事行为能力等情形，导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之
二时，管理委员会应召集持有人会议进行增补，增补后的管理委员会委员总人
数不得低于初始委员总人数的三分之二。
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
十二、员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持
有人不得转让其所持有的持股份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；持有
人名下的持股份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持持股份额。
2、持有人离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况
时，其所持股份权益的处置方式：
（1）持有人离职、达到国家规定的退休年龄而退休或发生丧失民事行为
能力的情形，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
（2）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权
由其合法继承人享有；
（3）其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
十三、其他
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按
国家及公司有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票
事项经中国证监会核准后方可实施；
（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权；
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
健民药业集团股份有限公司
二〇一六年九月三十日
